600319 沪市 亚星化学

 股票简称：ST 亚星          股票代码：600319          编号：临 2021-028
            潍坊亚星化学股份有限公司

      关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
    性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
    连带责任。

  重要内容提示：

     潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）申请借款7,500万元，借款年化利率为7.5%，借款期限为借款之日起2个月内，公司无需以自有资产为上述借款提供抵押担保。

     过去12个月内，除本次交易外，公司与潍坊市城投集团未发生交易。
     该议案需提交公司股东大会审议

    一、关联交易基本情况

  为满足公司日常资金周转需求，公司拟向控股股东潍坊市城投集团申请借款7,500 万元，借款利率为 7.5%，借款期限为借款之日起 2 个月内，公司无需以自有资产为上述借款提供抵押担保。

  潍坊市城投集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（一）项的规定，潍坊市城投集团为公司关联法人，本次公司向其申请借款构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  过去 12 个月内，除本次交易外，公司与潍坊市城投集团未发生交易。

    二、关联方介绍

  潍坊市城投集团现为公司控股股东，为公司关联方。

  公司名称：        潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

  注册地址：        山东省潍坊市奎文区文化路 439 号

  注册资本：        500,000.00 万元


  法定代表人：      马永军

  成立时间：        2016 年 9 月 22 日

  经营期限：        2016 年 9 月 22 日至无固定期限

  统一社会信用

                      91370700MA3CH7UY48

代码：

  企业类型：        有限责任公司(国有独资)

                      国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市
                  和农业基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业
  经营范围：

                  管理；房屋租赁等。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                  准后方可开展经营活动）

  潍坊市城投集团为潍坊市国有资产监督管理委员会全资企业，最近三年的主要财务指标情况如下：

                                                                    单位：万元

        项目        2019 年 12 月 31 日  2018 年 12 月 31 日  2017 年 12 月 31 日

      资产总额            9,952,870.87      8,726,712.19      8,448,974.45

      负债总额            5,236,426.27      4,507,210.83      4,284,756.98

    所有者权益          4,716,444.60      4,219,501.36      4,164,217.47

 归属于母公司所有者      3,622,387.70      3,482,127.39      3,372,651.59
        权益

        项目            2019 年度          2018 年度          2017 年度

    营业总收入            364,193.24        173,762.42        194,107.48

      利润总额              43,300.88          54,254.13          61,339.18

      净利润                40,210.76          53,810.91          59,979.40

 归属于母公司所有者          40,450.42          50,102.71          56,793.18
      的净利润

    三、关联交易的基本情况

  1、借款金额：不超过 7,500 万元；

  2、借款期限：自借款之日起 2 个月内；

  3、借款利率：借款利率按照年化 7.5%执行，自甲方付给乙方借款之日起至乙方还款日止计算利息；

  4、本息偿还：本合同项下借款可提前还款，按日计息，到期一次性偿还本
息；

  5、公司无需以自有资产为上述借款提供抵押担保；

  6、关联交易涉及年化借款利率的确定方法：近年来公司资产负债率高，导致公司通过银行等金融机构融资存在困难。参照市场同期利率水平，经与潍坊市城投集团协商，将年化借款利率确定为 7.5%。

    四、关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次交易有利于满足公司日常周转资金需求，加快项目投产运营进度，防范经营风险。符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况以及当期经营成果产生实质影响。

  五、关联交易履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2021 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，关联董事曹希波先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

  （二）独立董事事前认可意见

  独立董事收悉并认真阅读、调查了相关资料，认为公司与潍坊市城投集团的关联交易事项是为了满足公司日常周转资金需求，加快项目投产运营进度，防范经营风险，该交易事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。

  同意将该议案提交公司董事会审议，并提请公司董事会注意，关联董事应回避该议案的表决。

  （三）独立董事独立意见

  公司拟向控股股东潍坊市城投集团申请不高于 7,500 万元借款额度，系为满足公司日常周转资金需求，有利于增加资金流动性，提高资金使用效率，防范资金风险，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。

  董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。我们同意该事项，并同意将其提交至股东大会审议。


  （四）董事会审计委员会审核意见

  董事会审计委员会对公司与潍坊市城投集团关联交易事项进行了认真的审核，并调查了相关资料，认为该关联交易事项符合公司生产经营的需要，有利于满足公司日常周转资金需求，加快项目投产运营进度，防范经营风险，促进公司的发展，不存在损害公司及各股东特别是中小股东利益的情形。

  该议案尚需补充提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  特此公告。

                            潍坊亚星化学股份有限公司董事会

                                二〇二一年二月二十一日