证券简称：ST亚星 证券代码：600319 上市地点：上海证券交易所
潍坊亚星化学股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 交易对方 序号 交易对方
重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
1 力诺投资控股集团有限公司 13 济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2 力诺集团股份有限公司 14 济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
3 济南安富企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 15 济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
4 济南市财金科技投资有限公司 16 济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
5 济南鼎佑健康产业投资合伙企业（有限合伙） 17 新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）
6 济南财金投资有限公司 18 嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）
7 鲁康投资有限公司 19 上海梓献企业管理合伙企业（有限合伙）
8 山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙 20 新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
9 北京中企和润投资管理中心（有限合伙） 21 宁波东旸投资中心（有限合伙）
10 新余新鼎啃哥陆号投资管理合伙企业（有限 22 新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）
合伙）
11 济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 23 银石聚宝 1 期基金
12 南通皓誉创业投资中心（有限合伙） 24 银石双动力 2 期基金
募集配套资金交易对方
1 山东神州姜窖农业种植有限公司
二〇二〇年三月
上市公司声明
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”或“上市公司”）及董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在亚星化学拥有权益的股份。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。相关资产经审计的数据将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业释义 ...... 10
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述 ...... 13
二、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 14
三、本次交易预计构成重组上市 ...... 14
四、本次交易预计构成关联交易 ...... 14
五、发行股份购买资产情况 ...... 15
六、募集配套资金情况 ...... 18
七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ...... 19
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 20
九、上市公司持股 5%以上的股东对本次重组的原则性意见 ...... 29
十、上市公司持股 5%以上股东，上市公司董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 29
十一、待补充披露的信息提示 ...... 30
十二、对中小投资者权益保护的安排 ...... 30
重大风险提示 ...... 34
一、本次交易审议、审批及实施风险 ...... 34
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ...... 34
三、拟置出资产和拟置入资产审计和评估工作尚未完成的风险 ...... 35
四、交易作价尚未确定的风险 ...... 35
五、交易方案后续可能存在调整的风险 ...... 35
六、募集配套资金金额不足或募集失败的风险 ...... 35
七、科源制药股权存在质押权利限制的风险 ...... 36
八、交易对手力诺集团回购宏济堂部分股权无法实施的风险 ...... 36
九、资产独立性的风险 ...... 37
十、拟置入资产不符合《首发管理办法》相关规定的风险 ...... 37
十一、国内医药行业市场竞争激烈的风险 ...... 38
十二、国内医药行业受到严格监管的风险 ...... 38
十三、股票价格波动的风险 ...... 39
十四、未披露事项不确定性的风险 ...... 39
十五、不可抗力引起的风险 ...... 39
十六、经营资质到期的风险 ...... 39
十七、生产工艺及产品风险 ...... 40
十八、技术风险 ...... 40
十九、研发风险 ...... 40
二十、安全生产及环保风险 ...... 40
二十一、客户集中度风险 ...... 41
二十二、“宏济堂”商号共同使用的风险 ...... 41
二十三、外贸环境变化风险 ...... 42
第一节本次交易概况 ...... 43
一、本次交易背景与目的 ...... 43
二、本次交易具体方案 ...... 45
三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 46
四、本次交易预计构成重组上市 ...... 46
五、本次交易构成关联交易 ...... 47
六、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ...... 47
第二节上市公司的基本情况 ...... 49
一、基本信息 ...... 49
二、最近六十个月控制权变动情况 ...... 49
三、最近三年主营业务发展情况 ...... 51
四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 51
第三节交易对方基本情况 ...... 52
一、重大资产置换交易对方基本情况 ...... 52
二、发行股份购买资产交易对方基本情况 ...... 52
三、募集配套资金交易对方基本情况 ...... 85
四、交易对方其他重要事项 ...... 87
第四节拟置出资产基本情况 ...... 96
一、拟置出资产概况 ...... 96
二、拟置出资产的资产基本情况 ...... 96
三、拟置出资产涉及的债务转移情况 ...... 97
四、拟置出资产相关的人员安置情况 ...... 98
五、拟置出资产的主要财务数据 ...... 98
六、《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》涉及置出资产相关内
容 ...... 98
第五节拟置入资产基本情况 ...... 101
一、拟置入资产概况 ...... 101
二、宏济堂 100%股权 ...... 101
三、科源制药 100%股权 ...... 149
四、其他重要事项 ...... 191
第六节股份发行情况 ...... 195
一、发行股份购买资产 ...... 195
二、募集配套资金 ...... 198
第七节风险因素 ...... 200
一、本次交易审议、审批及实施风险 ...... 200
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ...... 200
三、拟置出资产和拟置入资产审计和评估工作尚未完成的风险 ...... 201
四、交易作价尚未确定的风险 ...... 201
五、交易方案后续可能存在调整的风险 ...... 201
六、募集配套资金金额不足或募集失败的风险 ...... 201
七、科源制药股权存在质押权利限制的风险 ...... 202
八、交易对手力诺集团回购宏济堂部分股权无法实施的风险 ...... 202
九、资产独立性的风险 ...... 203
十、拟置入资产不符合《首发管理办法》相关规定的风险 ...... 203
十一、国内医药行业市场竞争激烈的风险 ...... 204
十二、国内医药行业受到严格监管的风险 ...... 204
十三、股票价格波动的风险 ...... 205
十四、未披露事项不确定性的风险 ...... 205
十五、不可抗力引起的风险 ...... 205
十六、经营资质到期的风险 ...... 205
十七、生产工艺及产品风险 ...... 206
十八、技术风险 ...... 206
十九、研发风险 ...... 206
二十、安全生产及环保风险 ...... 206
二十一、客户集中度风险 ...... 207
二十二、“宏济堂”商号共同使用的风险 ...... 207
二十三、外贸环境变化风险 ...... 208
第八节其他重要事项 ...... 209
一、上市公司持股 5
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