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关于上海证券交易所《关于对潍坊亚星化学股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案信息披露的问询函》的回复
XYZH/2020SHAI10010
上海证券交易所：
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”或“上市公司”）于 2020
年 1 月 21 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对潍坊亚星化学
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》（上证公函[2020]0149 号）（以下简称“问询函”），信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师 ”）作为该次重组拟注入
资产山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”），山东科源制药
股份有限公司（以下简称“科源制药”）（宏济堂和科源制药以下简称“标的公
司”）审计机构，审计标的公司 2017年、2018年、2019 年及 2020 年 1 月 1日至
1 月 31 日止期间的财务报表。截至目前，相关审计工作尚未完成。2020 年 1月 21
日，本所收到公司转来的问询函。按照该问询函的要求和公司提供的相关说明，
基于我们已执行的审计工作（尚在进行中），现就有会计师的事项说明如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词
语或简称具有相同的含义。
问题 1、关于标的资产是否符合重组上市条件。根据公开资料，标的资产宏济堂曾为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，因更换会计师事务所，2016 年度审
计工作未完成，未能披露 2016 年年度报告，公司股票自 2017年 7月 7 日起终止在
全国中小企业股份转让系统挂牌。标的资产科源制药为全国中小企业股份转让系
统挂牌企业，其于 2019 年 4 月发布会计差错更正公告，2016 年和 2017 年涉及会
计差错更正事项。请公司：（1）补充披露上述情况是否反映出标的资产相关内部控制制度不健全，如是，请说明标的资产在预案披露的报告期间内部控制整改情况，并说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条及第二十三条等相关规定；（2）请公司逐一对照《重组办法》第十三条关于重组上市的相关规定，说明标的资产是否符合重组上市条件。请财务顾问和会计师发表意见。
公司回复：
一、补充披露上述情况是否反映出标的资产相关内部控制制度不健全，如是，请说明标的资产在预案披露的报告期间内部控制整改情况，并说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条及第二十三条等相关规定
（一）宏济堂在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
经全国股转公司批准，宏济堂股票于 2016 年 9 月 14日起在全国中小企业股份
转让系统挂牌公开转让。在全国中小企业股份转让系统挂牌后，宏济堂出于战略发展考虑，引进战略投资者并筹划在 A股上市，同时聘请中介机构进行辅导上市。
宏济堂分别于 2017 年 5 月 24 日召开第一届董事会第十七次会议、2017年 6 月 8
日召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》等相关议案。根据相关规定，宏济堂于 2017 年 6月 13日向全国股转公司报送了终止挂牌的申请资料。2017年 7月 5 日收到全国股转公司《关于同意山东宏济堂制药集团股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌的函》，同意宏济堂股票自 2017 年 7月 7 日起终止在全国中小企业股
份转让系统挂牌。
综上，宏济堂因筹划 A股上市，申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并出于更换会计师事务所以及上市辅导申报时间进度安排的考虑，未能及时披露2016年年报。2017 年 6 月 23日，宏济堂收到全国股转公司《关于对未按期披露2016年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的公告》（股转系统公告[2017]184号），由于宏济堂未在 2016年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，构成信息披露违规，全国股转公司决定对宏济堂及其时任董事长、董事会秘书采取出具警示函的自律监管措施。上述自律监管措施不属于行政处罚。宏济堂董事、监事、高级管理人员和相关人员已加强对中国证监会相关业务规则及法律法规的学习，严格执行各项规章制度，规范履行决策程序和信息披露义务，确保宏济堂合法合规经营，切实维护宏济堂和股东的利益。除上述因未披露 2016 年年度报告被全国股转公司采取自律监管措施外，宏济堂在报告期内不存在其他被全国股转公司处罚的情形，亦不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚或立案调查的情形。
截至本回复出具日，标的资产审计、内控鉴证、评估、法律尽职调查等工作尚未完成，经初步核查，宏济堂已经建立了内部控制制度，可以合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（二）科源制药前期差错更正
出于科源制药筹划 A股上市的考虑，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对科源制药 2018 年年度财务报告进行审计的过程中，按照 IPO审慎监管的原则对科源制药 2016 年、2017 年财务报告进行了重新审计，并对两次审计报告之间的差异进行了差错更正。科源制药于 2019年 4月 27 日公告《前期会计差错更正公告》，根据审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东科源制药股份有限公司前期会计差错更正专项说明》（大信专审字[2019]第 3-00100号），因成本费用跨期、计量和重分类调整等原因对以前年度财务报表进行了追溯调整。2016年、2017 年，会计差错更正累计净利润影响数占当年净利润的比例分别为
-2.82%、-5.28%；2016 年末、2017年末，净资产影响数占当年末净资产的比例分别为-4.53%、-2.50%，占比相对较小。
综上，科源制药因筹划 A股上市，出于谨慎性考虑，对 2016 年、2017年财务
报表进行了追溯调整，差错更正影响占净利润、净资产的比例相对较小。截至本回复出具日，标的资产审计、内控鉴证、评估、法律尽职调查等工作尚未完成，经初步核查，科源制药会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了科源制药的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
二、请公司逐一对照《重组管理办法》第十三条关于重组上市的相
关规定，说明标的资产是否符合重组上市条件
（一）符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求
1、符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
宏济堂主要从事阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石原料药等产品的研发、生产与销售；科源制药主要从事化学原料药、化学制剂及中间体的研发、生产和销售，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的资产所处行业均为“医药制造业”。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，医药制造领域符合国家产业政策。
经初步核查，标的资产生产经营活动均符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，最近三年内未因违反环境保护相关法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
经初步核查，标的资产最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，未违反土地管理和房屋建设相关法律和法规的禁止性规定。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
经初步核查，在本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，经初步核查，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：①持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
预计本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，上市公司社会公众股东持股比例大于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件的规定。
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及资产的审计、评估工作按照相关法律法规的规定依法进行，具有证券从业资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。除业务关系外，本次交易审计、评估机构与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定进行，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东权益，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的《重组报告书》中予以披露。
综上，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
碍，相关债权债务处理合法
截至本回复出具日，力诺集团正在与长城国泰协商回购长城国泰持有的宏济堂全部股份，力诺投资和力诺集团持有科源制药的部分股份存在质押情形。除已披露的股份回购和股份质押外，根据交易对方出具的《关于所持标的公司股份权属的声明与承诺》、《股东调查表》，标的资产股权清晰，不存在权属纠纷，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）有利于上市公司增强持续经
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