证券代码：600317 证券简称：营口港 编号：临2018-004
营口港务股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议的通知于2018年4月13日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2018年4月25日上午9：00在公司会议室以现场方式召开。公司9名董事亲自出席了会议，独立董事王丰因工作原因未能出席会议，已书面委托独立董事戴大双代为出席。公司全体监事列席会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议由公司董事长李和忠先生主持，审议并一致通过如下决议：
一、2017年度总经理工作报告
同意10票，反对0票，弃权0票。
二、2017年度董事会工作报告
同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、2017年度独立董事述职报告
同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、董事会审计委员会2017年度履职情况报告
同意10票，反对0票，弃权0票。
五、2017年度利润分配预案
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度母公司实现
净利润为467,383,939.94元，资本公积余额为1,553,880,976.05元。根据《公
司章程》规定，提取法定盈余公积金46,738,393.99元，余下可供分配的净利润
为420,645,545.95元，加上以前年度未分配利润2,161,916,341.97元，减去
2016年度现金分红 148,860,176.31元，本年度可供分配利润为
2,433,701,711.61元。
本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，2017年度公司利润分配预案为：以2017年12月31日公司总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元(含税)，共计派发现金161,824,575.08 元。剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营发展和以后利润分配。公司2017年度资本公积金不转增股本。
同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、2017年年度报告及其摘要
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、2017年度财务决算和2018年度财务预算
同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、2018年度投资计划
2018年公司计划总投资33,280.64万元，主要包括固定资产投资4,802.14
万元，更新改造投资665.00万元，成本维修投资21,738.50万元，基本建设项
目投资6,030.00万元。
同意10票，反对0票，弃权0票。
九、董事会审计委员会关于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计工作的总结报告
同意10票，反对0票，弃权0票。
十、关于聘请2018年度审计机构的议案
公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度
审计机构，预计2018年度审计费用不超过180万元。
同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、公司2017年度内部控制评价报告
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意10票，反对0票，弃权0票。
十二、公司2017年度社会责任报告
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意10票，反对0票，弃权0票。
十三、关于会计政策变更的议案
详见公司2018年4月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
同意10票，反对0票，弃权0票。
十四、关于持续履行避免同业竞争承诺的议案
公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于履行承诺的议案》，2018
年公司和控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）将继续履行相关承诺，具体情况如下：
1、公司继续租赁港务集团营口老港区和仙人岛港区部分码头资产
公司于2016年开始租赁使用了控股股东港务集团所拥有的营口老港区和仙
人岛港区部分码头资产，具体租赁范围包括：老港区101-102泊位码头工程、3000
吨级泊位、二号码头、三号码头、四号码头和集装箱码头以及相关附属资产；仙人岛港区201#、202#和203#通用泊位码头以及相关附属资产。为扩大公司生产规模，提高吞吐能力和综合竞争力，逐步解决公司和港务集团之间的同业竞争，公司2018年拟继续租赁上述资产。依据资产的作业能力、效益情况及市场情况，经双方友好协商，确定2018年租赁营口老港区租金为100万元；仙人岛港区由于存在作业量的不确定性，以实际作业量按7元/吨支付码头使用费。
2、公司拟租赁港务集团18#矿石码头及堆场、A3码头及堆场。
股份公司拟租赁使用港务集团18#矿石码头及堆场、A3码头及堆场，上述资
产总额约为306,082.33万元，经双方友好协商，按照6%的综合折旧率计算，2018
年租金为18,364.94万元。
3、公司继续受托管理港务集团其他已投产泊位资产
为逐步解决公司和港务集团之间的同业竞争，2018年港务集团继续将仙人
岛港区30万吨级原油码头工程和一港池1#、2#成品油及液体化工品泊位、鲅鱼
圈港区五港池61#-71#泊位及鲅鱼圈港区A港池A4#—A6#通用泊位委托股份公司管
理。依据托管资产的人工成本、代理费、港口费收入，确定上述资产2018年托
管费为320万元。
上述交易为公司与控股股东之间的关联交易，6名关联董事回避表决，4位
非关联董事拥有表决权。
同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十五、关于修改《关联交易定价协议》的议案
本公司与营口港务集团有限公司于2015年4月签订了《<关联交易定价协议>
补充协议（五）》。鉴于目前该协议已满三年，且公司与港务集团之间关联交易的项目及市场价格部分发生了变化，双方拟重新签订《<关联交易定价协议>补充协议（六）》，对有关关联交易的项目及价格进行重新调整和约定，具体包括：港务集团向本公司提供服务收取的电费、水费、通讯费、信息费、取暖费、办公楼物业管理费、职工宿费、燃料油费、衡重计量费、拖轮费、过磅费等；本公司向港务集团提供服务收取的倒运费、机械设备使用费、皮带系统作业费、生产垃圾清运排放费、道路清扫服务费、围油栏使用费等。
上述交易为公司与控股股东之间的关联交易，6名关联董事回避表决，4位
非关联董事拥有表决权。
同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十六、关于调整土地使用权租金标准的议案
经公司第三届董事会第十三次会议及2007年度股东大会审议通过，公司向
港务集团支付土地使用权租金每年10元/m2。目前股份公司有偿租用港务集团土
地资产229.39万m2，无偿使用港务集团土地约33.36万m2。
为充分发挥税收调节土地级差收入作用，公平税负，实现土地资源的合理有效配置，营口市调整了城镇土地使用税地段等级和税额标准。根据营口市人民政府《关于调整营口市城镇土地使用税地段等级和税额标准的通知》（营政发[2012]25号），港务集团和公司拟对土地使用权租金标准进行调整，依据实际租
赁使用的土地面积，确定土地使用权租金调整为每平方米15元。依据上述标准，
2018年公司租赁港务集团土地约262.75万m2，土地使用权租金为3,941万元。
上述交易为公司与控股股东之间的关联交易，6名关联董事回避表决，4位
非关联董事拥有表决权。
同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十七、关于租赁堆场的议案
因公司业务发展及货物堆存需要，公司2018年拟租赁如下堆场：
1、辽宁港丰物流有限公司院内场地，面积为13万m2，场地用途为营口港相
关生产公司的钢材仓储场地；
2、营口港对外经济合作发展有限公司位于保税物流中心院内场地，面积为20万m2，场地用途为营口港相关生产公司的钢材仓储场地；
3、营口港通电子商务有限公司位于物流服务中心院内部分场地，面积为10
万m2，场地用途为营口港相关生产公司的钢材仓储场地；
4、营口港务集团有限公司物流分公司位于保税堆场的场地，面积为 10万
m2，场地用途为营口港相关生产公司的矿粉仓储场地。
上述场地合计53万平方米，经友好协商，确认租金以实际使用面积和以实
际使用时间为准，按月支付，为每月6元/ m2。
依据上述标准，预计2018年公司租赁堆场租金约为3,816万元。
上述交易涉及公司与控股股东及控股股东全资及控股子公司之间的关联交易，6名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。
同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十八、关于出租51#-52#集装箱泊位及相关配套设施设备的议案
经公司第三届董事会第十三次会议及2007年度股东大会审议通过，公司将
51#泊位、52#泊位租赁给公司的合营公司——营口集装箱码头有限公司（以下简称“营口集码”）使用，泊位租金采取“以箱量的增长为依据、分阶段提高租金”的方式收取。目前上述出租 51#-52#泊位的租金标准已发生变动，公司拟与营口集码重新签订租赁协议。
经友好协商，公司将鲅鱼圈港区五港池51#、52#专用集装箱码头及配套设施
工程（包括岸壁、泊位、检查桥、高杆灯等）及52#泊位的50延长米岸线出租给
营口集码使用，上述资产原值为54,755.84万元，净值为33,004.85万元。在考
虑资产综合折旧率及收益率的基础上，双方最终确定年租金为3,600万元。
公司将集装箱装卸桥、场桥、集装箱起重机等设备出租给营口集码使用，资产原值为38,140.09万元，净值为15,951.93万元。上述设备采取“在确定基础租金的情况下，以箱量的增长为依据提高租金”的方式收取租金，即：设备装卸箱量在50万TEU以内时，设备年租金为1,741.57万元，年箱量超过50万TEU后增加的集装箱箱
