600315 沪市 上海家化

              上海市广发律师事务所

          关于上海家化（集团）有限公司

免于以要约方式增持上海家化联合股份有限公司股份的
                法律意见

                  电话：021-58358013 | 传真：021-58358012

            网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com

    办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码：200120


                  上海市广发律师事务所

              关于上海家化（集团）有限公司

    免于以要约方式增持上海家化联合股份有限公司股份的

                        法律意见

致：上海家化（集团）有限公司

  上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海家化（集团）有限公司（以下简称“家化集团”或“收购人”）的委托，作为其收购上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”）股份的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就家化集团收购中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品持有的上海家化 17,567,886 股股份所涉及的免于以要约方式增持股份事宜，出具本法律意见书。

                        第一部分  引  言

  一、本法律意见书中有关简称的含义

  1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

  2、上交所：指上海证券交易所；

  3、家化集团、收购人：指上海家化（集团）有限公司；

  4、上海家化、上市公司：指上海家化联合股份有限公司；

  5、平浦投资：指上海平浦投资有限公司；

  6、平安人寿：指中国平安人寿保险股份有限公司；

  7、中国平安：指中国平安保险（集团）股份有限公司；


  9、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；

  10、《收购管理办法》：指中国证监会 2020 年 3 月 20 日修正的《上市公司收
购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 166 号）；

  11、《准则第 16 号》：指中国证监会于 2020 年 3 月 20 日修正的《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（中国证券监督管理委员会公告[2020]20 号）；

  12、《公司章程》：指《上海家化（集团）有限公司章程》；

  13、《收购报告书》：指《上海家化联合股份有限公司收购报告书》；

  14、本次收购：指家化集团以大宗交易方式收购中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品持有的上海家化 17,567,886 股股份事宜。

  二、律师声明事项

  本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

  1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、在前述核查验证过程中，收购人保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。收购人保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事
实一致。

  3、本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，本所同意收购人部分或全部在《收购报告书》中自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

  4、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购必备法律文件之一，随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

                        第二部分  正  文

  一、收购人的主体资格

  （一）收购人的基本情况

  本所律师查阅了收购人的营业执照、自设立时起的工商登记档案等资料，并通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。

  根据本所律师的核查，家化集团成立于 1995 年 5 月 5 日，现持有上海市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913100001331625729 的《营业执照》，注册资本为 526,826.1 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为高嵩，住所为上海市天潼路 133 号，经营范围为“日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉油、腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、针纺织品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、照相器材，包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务（限外经贸委批准项目）”，营业期限为永久。
  根据本所律师的核查，收购人系依照法律程序设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见出具之日，收购人未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
  （二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形


  本所律师查阅了收购人为本次收购编制的《收购报告书》、收购人的《企业征信报告》、收购人近三年《审计报告》以及收购人出具的相关说明文件，并通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、国家企业信用信息公示系统网站、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn ）、 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://shixin.csrc.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）等网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：

  1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

  4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  本所认为，截至本法律意见出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，收购人具备本次收购的合法主体资格。

  二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形

  根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于以要约方式增持股份。

  本次收购完成前，家化集团直接持有上海家化 47.25%股份，家化集团全资子公司上海惠盛实业有限公司（以下简称“惠盛实业”）持有上海家化 0.81%股份，家化集团为上海家化的控股股东。本次收购完成后，家化集团直接持有上海家化 49.87%股份，家化集团全资子公司惠盛实业持有上海家化 0.81%股份，家
化集团仍为上海家化的控股股东。

  本次收购系家化集团受让平安人寿通过“中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品”账户所持上海家化 17,567,886 股股份，占上海家化总股本的 2.62%；家化集团为平安人寿的全资子公司，因此本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

  本所认为，本次收购符合免于以要约方式增持股份的相关规定。

  三、本次收购所履行的相关法律程序

  本所律师查阅了收购人和出让方审议与本次收购有关的股东决定及相关会议决议等文件。根据本所律师的核查，本次收购已经履行的程序如下：

  1、2020 年 9 月 4 日，家化集团股东平浦投资作出股东决定，同意家化集团
以大宗交易方式收购平安人寿持有的上海家化 17,567,886 股股份。

  2、根据平安人寿与平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资产管理”）签订的《中国平安人寿保险股份有限公司传统高利率组合资产委托投资管理合同》的约定，平安人寿委托平安资产管理作为其保险资产的投资管理人。2020
年 9 月 8 日，平安资产管理形成会议决议，同意将平安人寿直接持有的 2.62%上
海家化股份通过大宗交易转让给家化集团。

  本所认为，截至本法律意见出具之日，收购人已就本次收购履行了必要的批准和授权程序，符合《收购管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定。本次收购所涉及的各方还需根据相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

  四、本次收购存在或者可能存在的法律障碍

  根据《收购报告书》，截至本法律意见出具之日，本次收购涉及的“中国平
安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品”持有的上海家化的 17,567,886 股股票为无限售流通股，不存在质押、冻结等权利限制情形。

  本所认为，截至本法律意见出具之日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

  五、收购人的信息披露义务

  本所律师查阅了上海家化在上交所网站的公开披露信息以及收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明。

  根据本所律师的核查，本次收购尚需按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行后续的信息披露义务。

  六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为

  本所律师查阅了《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于本次认购前 6 个月内买卖上海家化股份情况的说明》、《关于本次交易前 6 个月内买卖上海家化股份情况的说明》。根据本所律师的核查，在相关事实发生之日前 6 个月内，收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情形。若中登公司上海分公司的查询结果与收购人自查结果不符，则以中登公司上海分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。

  本所认为，上海家化股票因本次收购首次停牌之日前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在利用内幕信息买卖上海家化股票等证券违法行为。

  七、结论意见

  综上所述，本所认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人符合《收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持上市公司股份的条件；本次
收购已履行了必要的批准和授权以及现阶段必要的信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务；收购人