国浩律师（上海）事务所
关 于
广西桂东电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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二〇二一年九月
国浩律师（上海）事务所
关于广西桂东电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：广西桂东电力股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受广西桂东电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“桂东电力”）的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所就发行人本次交易事宜出具的《国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）《国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之法律意见书》和《国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
第二节 正文
一、本次交易的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、发行人第七届董事会第二十二次会议的召开情况
2020 年 3 月 19 日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于<广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查，发行人第七届董事会第二十二次会议的召集程序、表决方式、决议内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定。本次董事会审议表决的与本次交易有关的部分议案涉及关联交易事项，关联董事均回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，本次会议形成的决议内容合法、有效。
2、发行人第七届董事会第二十六次会议的召开情况
2020 年 6 月 30 日，发行人召开第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源集团有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》《关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案》《关于制订<广西桂东电力股份有限公司未来三年(2020-2022 年度)股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会批准广投集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易具体方案相关的议案。
经本所律师核查，发行人第七届董事会第二十六次会议的召集程序、表决方式、决议内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定。本次董事会审议表决的与本次交易有关的部分议案涉及关联交易事项，关联董事均回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，本次会议形成的决议内容合法、有效。
3、发行人 2020 年第一次临时股东大会的召开情况
2020 年 7 月 15 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等与本次交易方案相关的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于<广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于签署附生效条件的<广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源集团有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》《关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案》《关于制订<广西桂东电力股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准广投集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查，发行人 2020 年第一次临时股东大会会议的召集程序、表决方式、决议内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行
人公司章程的规定。本次股东大会审议表决的与本次交易有关的部分议案涉及关联交易事项，关联股东已回避表决，本次会议形成的决议内容合法、有效。
（二）交易对方的批准和授权
2020 年 3 月 18 日，广投能源召开 2020 年度第二次临时股东会，会议审议通过
了《关于向广西桂东电力股份有限公司转让广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权的议案》并形成如下决议：(1)同意广投能源向桂东电力转让其持有的桥巩能源公司 100%股权；(2)同意广投能源与桂东电力签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，及签署与本次转让有关的承诺、承诺、报告等相关法律文件；(3)标的股权的最终交易价格、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等未尽事宜将有广投能源另行召集股东会审议表决。
2020 年 6 月 29 日，广投能源召开 2020 年度第四次临时股东会，会议审议通过
了《关于向广西桂东电力股份有限公司转让广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权转让方案的议案》并形成如下决议：(1)同意向桂东电力转让广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权的交易价格，即以具有证券、期货相关业务
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