中信证券股份有限公司
关于
广西桂东电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年九月
独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，中信证券接受委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。中信证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易实施情况出具独立财务顾问核查见。中信证券出具本核查意见系基于如下声明：
1. 本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及
我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2. 本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4. 本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件。
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司发行
本核查意见 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见》
上市公司、桂东电力、 指 广西桂东电力股份有限公司
公司
广投集团 指 广西投资集团有限公司
正润集团 指 广西正润发展集团有限公司
广西广投能源集团有限公司，曾用名：广西方元电力股份有限
广投能源、交易对方 指 公司、广西投资集团方元电力股份有限公司、广西广投能源有
限公司
标的公司、桥巩能 源 指 广西广投桥巩能源发展有限公司
公司
广西电网 指 广西电网有限责任公司
广投银海铝 指 广西广投银海铝业集团有限公司，曾用名：广西投资集团银海
铝业有限公司、广西银海实业有限公司
交银投资 指 广西广投交银股权投资基金管理中心（有限合伙）
国富创新 指 广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
广西国资委 指 广西壮族自治区国有资产监督管理委员会
贺州市国资委 指 贺州市人民政府国有资产监督管理委员会
水利部 指 中华人民共和国水利部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
本次交易、本次重组、 上市公司拟向广投能源发行股份及支付现金购买广投能源持有
本次重大资产重组 指 的桥巩能源公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金
交易标的、标的资产、 指 广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权
拟购买资产
桥巩水电站分公司 指 广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司
桥巩水电站 指 根据《资产划转协议》，广投能源拟划转至桥巩能源公司的水
电站资产
中信证券、独立财 务 指 中信证券股份有限公司
顾问
永拓会计师事务所 、 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
上交所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《资产划转协议》 指 《广投能源与桥巩能源公司关于桥巩水电站分公司相关资产之
资产划转协议》
《发行股份及支付 现 指 《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司签署之
金购买资产协议》 发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议》 指 《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司签署发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
董事会决议公告日 、 指 桂东电力本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的首次
发行定价基准日 董事会决议公告日
过渡期 指 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日
（包含当日）的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理 办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）
《公司章程》 指 《广西桂东电力股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
独立财务顾问声明......2
释义......3
目 录......5
第一节 本次交易的基本情况......6
一、本次交易概述......6
二、本次交易的具体情况......6
三、本次交易构成重大资产重组......12
四、本次交易不构成重组上市......12
五、本次交易构成关联交易......13
六、本次募集配套资金完成后公司仍符合上市条件......14
第二节 本次交易的实施情况......15
一、本次交易的决策和审批情况......15
二、本次发行股份及支付现金购买资产的情况......15
三、本次募集配套资金的实施情况......16
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......34
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
......34
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.36
七、相关协议及承诺的履行情况......36
八、相关后续事项的合规性及风险......36
第三节 独立财务顾问意见......38
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易概述
桂东电力拟向广投能源非公开发行股份并支付现金，购买其持有的桥巩能源公司 100%股权，其中桂东电力通过发行股份方式支付 74,488.265 万元的交易对价，其余部分以现金方式支付；同时，拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 74,000.00 万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的 30%，即不超过 248,332,500 股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
本次交易构成关联交易但不构成重组上市。
二、本次交易的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的交易对方为广投能源，本次交易中，上市公司将向广投能源发行股份及支付现金购买其持有的桥巩能源公司 100%股权。本次交易支付方式概要情况如下：
单位：万元
支付对价
交易对方 标的资产
交易作价 股份对价 现金对价
广投能源 桥巩能源公司 100%股权 148,976.53 74,488.265 74,488.265
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
查看PDF原文
