A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600310 证券简称：桂东电力
广西桂东电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联实施情况暨新增股份上市公告
书
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 广西广投能源集团有限公司
募集套配资金交易对方 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 3.57 元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 208,650,602 股；
三、截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算；
五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 1,036,425,602股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联实施情况暨新增股份上市公告书》
上市公司、桂东电力、 指 广西桂东电力股份有限公司
公司
广投集团 指 广西投资集团有限公司
正润集团 指 广西正润发展集团有限公司
广西广投能源集团有限公司，曾用名：广西方元电力股份有限
广投能源、交易对方 指 公司、广西投资集团方元电力股份有限公司、广西广投能源有
限公司
标的公司、桥巩能源 指 广西广投桥巩能源发展有限公司
公司
广西电网 指 广西电网有限责任公司
广投银海铝 指 广西广投银海铝业集团有限公司，曾用名：广西投资集团银海
铝业有限公司、广西银海实业有限公司
交银投资 指 广西广投交银股权投资基金管理中心（有限合伙）
国富创新 指 广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
广西国资委 指 广西壮族自治区国有资产监督管理委员会
贺州市国资委 指 贺州市人民政府国有资产监督管理委员会
水利部 指 中华人民共和国水利部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
本次交易、本次重组、 指 上市公司拟向广投能源发行股份及支付现金购买广投能源持
本次重大资产重组 有的桥巩能源公司 100%股权
本次募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资
金
交易标的、标的资产、 指 广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权
拟购买资产
桥巩水电站分公司 指 广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司
桥巩水电站 指 根据《资产划转协议》，广投能源拟划转至桥巩能源公司的水
电站资产
中信证券、独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问
永拓会计师事务所、 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
上交所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近两年及一期、报 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月
告期
《资产划转协议》 指 《广投能源与桥巩能源公司关于桥巩水电站分公司相关资产
之资产划转协议》
《发行股份及支付现 指 《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司签署
金购买资产协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议》 指 《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司签署
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
董事会决议公告日、 指 桂东电力本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的首
发行定价基准日 次董事会决议公告日
过渡期 指 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日
（包含当日）的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）
《公司章程》 指 《广西桂东电力股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明 ......2
特别提示 ......3
释义 ......4
目录 ......6
第一节、本次交易概况 ......8
一、本次交易方案概述 ......8
二、标的资产评估和作价情况 ......8
三、本次交易对价支付方式 ......9
四、本次交易的具体方案......9
五、本次交易构成关联交易 ......15
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ......15
第二节、本次交易的实施情况 ......17
一、本次交易的决策和审批情况......17
二、本次交易的实施情况......17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......18 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....18 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......19
六、相关协议及承诺的履行情况......19
七、相关后续事项的合规性及风险 ......20
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见 ......21
第三节、本次交易新增股份发行情况......23
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......23
二、新增股份上市时间 ......23
三、新增股份的限售安排......23
第四节 本次股份变动情况及其影响......24
一、本次发行前后公司十大股东变化情况......24
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......24
三、本次交易对上市公司的影响......25
第五节 持续督导......28
一、持续督导期间 ......28
二、持续督导方式 ......28
三、持续督导内容 ......28
第六节 中介机构及有关经办人员 ......29
一、独立财务顾问 ......29
二、法律顾问 ......29
三、审计机构 ......29
四、评估机构 ......30
第一节、本次交易概况
一、本次交易方案概述
桂东电力拟向广投能源非公开发行股份并支付现金，购买其持有的桥巩能源公司 100%股权，其中桂东电力通过发行股份方式支付 74,488.265 万元的交易对价，其余部分以现金方式支付；同时，拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 74,000.00 万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的 30%，即不超过 248,332,500 股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的
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