600310 沪市 桂东电力

证券代码：600310        证券简称：桂东电力        公告编号：临 2020-074
债券代码：151517        债券简称：19 桂东 01

债券代码：162819        债券简称：19 桂东 02

          广西桂东电力股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
      暨关联交易之标的资产过户完成的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”、“公司”或“上市公司”）已于2020年10月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已经中国证监会核准，具体情况详见公司于2020年10月27日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西桂东电力股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2020-057）。

    公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产过户相关工作，截至本公告日，本次交易之标的资产广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源公司”）100%的股权的过户手续及相关工商变更备案登记已完成。现将本次交易标的资产过户情况公告如下：

    一、本次交易的实施情况

    （一）标的资产过户情况

  截至本公告披露日，标的公司桥巩能源公司股权过户事宜已完成了工商变更登记手续，具体情况如下：

  桥巩能源公司100%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得了来
宾市兴宾区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91451302MA5P9UT710）。本次变更后，桥巩能源公司成为公司全资子公司。
    （二）相关后续事项

  1、发行股份购买资产的新增股份登记、上市

  本次发行股份购买资产的资产交割完成后，上市公司需就本次发行股份购买资产向广西广投能源集团有限公司（以下简称“广投能源”）以非公开发行方式发行股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份登记、上海证券交易所办理新增股份的上市手续。

  2、非公开发行股票募集配套资金

  中国证监会已核准上市公司向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过74,000.00万元。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

  3、工商部门登记变更、备案手续

  桂东电力需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。

  4、履行信息披露义务

  桂东电力尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。

  5、相关方需继续履行承诺

  在本次交易过程中，交易各方对股份锁定等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。桂东电力及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

    二、关于重大资产重组实施进展的中介机构意见

    （一）独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次标的资产过户发表如下核查意
见：

  1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》 等相关法律法规的要求， 已获得监管部门的批准，实施过程合法、合规。

  2、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产所涉标的资产桥巩能源公司100%股权已完整、合法地过户至桂东电力名下。

  3、上市公司尚需办理就本次发行股份购买资产新增股份登记及上市手续；上市公司有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施非公开发行；尚需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理工商变更登记备案手续。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

    （二）法律顾问核查意见

  法律顾问国浩律师（上海）事务所就本次标的资产过户发表如下核查意见：
  截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述相关后续事项，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    三、备查文件

  （一）《中信证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》；

  （二）《国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之法律意见书》。

特此公告。

                                  广西桂东电力股份有限公司董事会
                                            2020 年 12 月 17 日