600310:桂东电力:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在桂东电力拥有权益的股份。
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书、交易报告 指 《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
书、重组报告书 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
上市公司、桂东电力、 指 广西桂东电力股份有限公司
公司
广投集团 指 广西投资集团有限公司
正润集团 指 广西正润发展集团有限公司
广西广投能源集团有限公司，曾用名：广西方元电力股份有限
广投能源、交易对方 指 公司、广西投资集团方元电力股份有限公司、广西广投能源有
限公司
标的公司、桥巩能源 指 广西广投桥巩能源发展有限公司
公司
广西电网 指 广西电网有限责任公司
广投银海铝 指 广西广投银海铝业集团有限公司，曾用名：广西投资集团银海
铝业有限公司、广西银海实业有限公司
交银投资 指 广西广投交银股权投资基金管理中心（有限合伙）
国富创新 指 广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
广西国资委 指 广西壮族自治区国有资产监督管理委员会
贺州市国资委 指 贺州市人民政府国有资产监督管理委员会
水利部 指 中华人民共和国水利部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
本次交易、本次重组、 上市公司拟向广投能源发行股份及支付现金购买广投能源持
本次重大资产重组 指 有的桥巩能源公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金
交易标的、标的资产、 指 广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权
拟购买资产
桥巩水电站分公司 指 广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司
桥巩水电站 指 根据《资产划转协议》，广投能源拟划转至桥巩能源公司的水
电站资产
中信证券、独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问
永拓会计师事务所、 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
上交所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近两年及一期、报 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月
告期
《资产划转协议》 指 《广投能源与桥巩能源公司关于桥巩水电站分公司相关资产
之资产划转协议》
《发行股份及支付现 指 《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司签署
金购买资产协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议》 指 《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司签署
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
董事会决议公告日、 指 桂东电力本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的首
发行定价基准日 次董事会决议公告日
过渡期 指 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日
（包含当日）的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）
《公司章程》 指 《广西桂东电力股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
释义......4
重大事项提示 ......11
重大风险提示 ......33
第一节、本次交易概况......38
一、本次交易方案概述 ......38
二、本次交易的背景和目的......38
三、标的资产评估和作价情况......40
四、本次交易对价支付方式 ......40
五、本次交易的具体方案......40
六、本次交易构成关联交易 ......46
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ......46
八、本次重组对上市公司的影响 ......48
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ......50
第二节、上市公司基本情况......51
一、基本信息......51
二、公司设立、上市及历次股本变动情况......51
三、最近三十六个月的控制权变动情况 ......55
四、最近三年的主营业务发展情况......55
五、主要财务数据及财务指标......56
六、控股股东及实际控制人情况 ......57
七、最近三年重大资产重组情况 ......58 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形......59 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ......59 十、桂东电力及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开
谴责，是否存在其他重大失信行为......59
第三节、交易对方基本情况......60
一、基本情况......60
二、历史沿革......60
三、产权关系结构图及主要股东基本情况......73
四、主营业务发展情况及主要财务数据 ......78
五、按产业类别划分的下属企业名目 ......79
六、与上市公司的关联关系 ......80 七、广投能源及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼
或者仲裁等情况 ......80
八、广投能源及其主要管理人员最近 5 年诚信情况......81
第四节、标的资产基本情况......82
一、基本信息......82
二、历史沿革......82
三、产权控制关系......83
四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ......84
五、桥巩能源公司主营业务情况 ......102
六、桥巩能源公司经审计的财务指标 ......114
七、出资及合法存续情况的说明 ......116
八、桥巩能源公司最近三年股权转让、增减资及资产评估情况......117
九、桥巩能源公司下属公司情况 ......117 十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项 ......117
十一、桥巩能源公司资产许可使用情况 ......117
十二、最近一年所进行的重大资产重组事项 ......118
十三、桥巩能源公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ......123
第五节、交易发行股份情况..
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