A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600310 证券简称：桂东电力
广西桂东电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 广西广投能源集团有限公司
募集套配资金交易对方 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年六月
声明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在桂东电力拥有权益的股份。
释义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本摘要 指 《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
报告书、交易报告书、 指 《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、桂东电力、 指 广西桂东电力股份有限公司
公司
广投集团 指 广西投资集团有限公司
正润集团 指 广西正润发展集团有限公司
广西广投能源集团有限公司，曾用名：广西方元电力股份有限
广投能源、交易对方 指 公司、广西投资集团方元电力股份有限公司、广西广投能源有
限公司
标的公司、桥巩能源 指 广西广投桥巩能源发展有限公司
公司
广西国资委 指 广西壮族自治区国有资产监督管理委员会
贺州市国资委 指 贺州市人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
本次交易、本次重组、 上市公司拟向广投能源发行股份及支付现金购买广投能源持
本次重大资产重组 指 有的桥巩能源公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金
交易标的、标的资产、 指 广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权
拟购买资产
中信证券、独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问
永拓会计师事务所、 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
上交所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近两年及一期、报 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月
告期
董事会决议公告日、 指 桂东电力本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的首
发行定价基准日 次董事会决议公告日
过渡期 指 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日
（包含当日）的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）
《公司章程》 指 《广西桂东电力股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
声明......1
一、公司声明 ......1
二、交易对方声明 ......2
释义......3
目录......5
重大事项提示 ......7
一、本次交易方案概述 ......7
二、标的资产评估和作价情况 ......7
三、本次交易构成关联交易 ......8
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ......8
五、本次交易中的发行股份情况......10
六、本次交易对上市公司的影响......15
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ......17
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......17
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......17 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......25
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......25
重大风险提示 ......29
一、与本次交易相关的风险 ......29
二、与标的资产相关的风险 ......31
三、其他风险 ......33
第一节、本次交易概况......34
一、本次交易方案概述 ......34
二、本次交易的背景和目的 ......34
三、标的资产评估和作价情况 ......36
四、本次交易对价支付方式 ......36
五、本次交易的具体方案......36
六、本次交易构成关联交易 ......42
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ......42
八、本次重组对上市公司的影响......44
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ......46
重大事项提示
一、本次交易方案概述
桂东电力拟向广投能源非公开发行股份并支付现金，购买其持有的桥巩能源公司 100%股权，其中桂东电力通过发行股份方式支付 74,488.265 万元的交易对价，其余部分以现金方式支付；同时，拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 74,000.00 万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的 30%，即不超过 248,332,500 股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 3 月 31 日，对标的资产采
用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。根据中联评估出具的、已经广西国资委核准的评估报告，标的资产评估结果如下：
单位：万元
净资产账面价值 评估值 增减值 增减率
标的资产
A B C=B-A D=C/A
桥巩能源公司 79,669.29 148,976.53 69,307.24 86.99%
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的中联评估出具并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为基础，经上市公司与交易对方充分协商，确定桥巩能源公司 100%股权的交易作价为 148,976.53万元。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方为广投能源，广投能源控股股东为广投集团，上市公司间接控股股东亦为广投集团。因此，广投能源为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
在本次交易相关
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