600310 沪市 桂东电力

A股上市地：上海证券交易所          证券代码：600310        证券简称：桂东电力
      广西桂东电力股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
        资金暨关联交易预案

              交易对方                                  名称

发行股份及支付现金购买资产的交易对方            广西广投能源有限公司

募集套配资金交易对方                            不超过35名特定投资者

                  独立财务顾问

                  二〇二〇年三月


                    声明

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

  本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在桂东电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂东电力董事会，由桂东电力董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权桂东电力董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；桂东电力董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

  本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在桂东电力拥有权益的股份。


                    目录


声明......2
 一、公司声明 ......2
 二、交易对方声明 ......3
目录......4
释义......8
重大事项提示 ......10
 一、本次交易方案概述 ......10
 二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成 ......10
 三、本次交易构成关联交易 ......10
 四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ......11
 五、本次交易中的发行股份情况......12
 六、本次交易对上市公司的影响......16
 七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ......17
 八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......18 九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......18
 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......18
 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......21
重大风险提示 ......23
 一、与本次交易相关的风险 ......23
 二、与标的资产相关的风险 ......25
 三、其他风险 ......26
第一节、本次交易概况......28
 一、本次交易方案概述 ......28
 二、本次交易的背景和目的 ......28
 三、本次交易的具体方案......30
 四、标的资产预估作价情况 ......34
 五、本次交易构成关联交易 ......34

 七、本次重组对上市公司的影响......36
第二节、上市公司基本情况......38
 一、基本信息 ......38
 二、历史沿革 ......38
 三、最近三十六个月的控制权变动情况 ......42
 四、最近三年的主营业务发展情况 ......42
 五、主要财务数据及财务指标 ......43
 六、控股股东及实际控制人情况......44
 七、最近三年重大资产重组情况......45 八、桂东电力及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关除外）和刑事处罚的情况......46 九、桂东电力及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年的诚信情况 ....46 十、桂东电力及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开
谴责，是否存在其他重大失信行为......46
第三节、交易对方基本情况......47
 一、基本情况 ......47
 二、产权关系结构图及主要股东基本情况......47
 三、主营业务发展情况及主要财务数据 ......49
 四、与上市公司的关联关系 ......50 五、广投能源及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼
或者仲裁等情况 ......50
 六、广投能源及其主要管理人员最近 5 年诚信情况 ......51
第四节、标的资产基本情况......52
 一、桥巩能源公司基本情况 ......52
 二、安全生产及环保情况......58
 三、股权转让前置条件及股权权属情况 ......59
 四、最近一年所进行的重大资产重组事项......59 五、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组预估值差异
的说明......59
 六、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项 ......59
第五节、标的资产预估值及暂定价格 ......61
第六节、交易发行股份情况......62
 一、本次交易中支付方式概况 ......62
 二、本次交易中的发行股份情况......62
第七节、本次交易合同主要内容......67
 一、合同主体及签订时间......67
 二、标的公司的交易价格及支付方式......67
 三、发行股份及支付现金购买资产方案 ......67
 四、过渡期间的安排及期间损益归属......69
 五、滚存未分配利润安排......69
 六、税费......69
 七、违约责任 ......69
 八、交割安排 ......70
 九、协议成立、生效、变更及终止 ......70
第八节、管理层讨论与分析......71
 一、标的资产行业情况 ......71
 二、本次交易对上市公司的影响......80
第九节、风险因素......84
 一、与本次交易相关的风险 ......84
 二、与标的资产相关的风险 ......86
 三、其他风险 ......87
第十节、其他重要事项......89
 一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......89
 二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ......91
 三、停牌前 6 个月内二级市场核查情况 ......91
 四、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ......94
 五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......94
 六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......95
第十一节、独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......96
 一、独立董事意见 ......96
 二、独立财务顾问意见 ......97
第十二节、声明与承诺......99
 一、桂东电力全体董事声明 ......99
 二、桂东电力全体监事声明 ......100
 三、桂东电力全体高级管理人员声明......101

                    释义

  本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、本预案、重组  指  《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案                    并募集配套资金暨关联交易预案》

                        上市公司针对本次交易拟编制的《广西桂东电力股份有限公司
重组报告书          指  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
                        告书》

本次交易、本次重组  指  桂东电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司、桂东电力  指  广西桂东电力股份有限公司

广投集团            指  广西投资集团有限公司

正润集团            指  广西正润发展集团有限公司

广投能源、交易对方  指  广西广投能源有限公司，前身为广西方元电力股份有限公司
标的公司、桥巩能源  指  广西广投桥巩能源发展有限公司
公司

广西电网            指  广西电网有限责任公司

广投银海铝          指  广西投资集团银海铝业有限公司

交银投资（有限合伙） 指  广西广投交银股权投资基金管理中心（有限合伙）
国富创新（有限合伙） 指  广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）

工银投资            指  工银金融资产投资有限公司

广西国资委          指  广西壮族自治区国有资产监督管理委员会

贺州市国资委        指  贺州市人民政府国有资产监督管理委员会

国家环保局          指  国家环境保护总局

水利部              指  中华人民共和国水利部

国家发改委          指  国家发展和改革委员会

国土资源部          指  中华人民共和国国土资源部

本次交易、本次重组、    上市公司拟向广投能源发行股份及支付现金购买广投能源持
本次重大资产重组    指  有的桥巩能源公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的
                        特定对象非公开发行股份募集配套资金

交易标的、标的资产、 指  广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权
拟购买资产

桥巩水电站分公司    指  广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司

桥巩水电站          指  根据《资产划转协议》，广投能源拟划转至桥巩能源公司的水
                        电站资产

中信证券、独立财务  指  中信证券股份有限公司
顾问
永拓会计师、审计机  指  北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
构


国浩律师            指  国浩律师（上海）事务所

上交所              指  上海证券交易所

证监会、中国证监会  指  中国证券监督管理委员会

并购重组委