甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
章 程
（2022 年 5 月修订）
目 录
第一章 总 则 ......- 1 -
第二章 名称、住所和经营期限 ...... - 3 -
第三章 经营宗旨和范围 ...... - 5 -
第四章 股 份 ......- 6 -
第一节 股份的发行 ...... - 6 -
第二节 股份增减和回购 ...... - 8 -
第三节 股份转让 ...... - 10 -
第五章 党组织 ......- 11 -
第六章 股东和股东大会 ...... - 14 -
第一节 股 东 ...... - 14 -
第二节 股东大会的一般规定 ...... - 18 -
第三节 股东大会的召集 ...... - 21 -
第四节 股东大会的提案与通知 ...... - 24 -
第五节 股东大会的召开 ...... - 26 -
第六节 股东大会的表决和决议 ...... - 30 -
第七章 董事会 ......- 35 -
第一节 董 事 ...... - 35 -
第二节 董事会 ...... - 37 -
第三节 董事长 ...... - 41 -
第四节 董事会会议 ...... - 43 -
第五节 董事会专门委员会 ...... - 47 -
第六节 董事会办事机构与董事会秘书 ...... - 48 -
第八章 总经理及其他高级管理人员 ...... - 49 -
第九章 监事会 ......- 54 -
第一节 监 事 ...... - 54 -
第二节 监事会 ...... - 54 -
第十章 董事、监事及高管人员的资格、义务及责任追究 .... - 60 -
第一节 任职资格以及忠实勤勉义务 ...... - 60 -
第二节 责任追究 ...... - 64 -
第十一章 法定代表人 ...... - 66 -
第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... - 66 -
第一节 财务会计制度 ...... - 66 -
第二节 内部审计 ...... - 70 -
第三节 会计师事务所的聘任 ...... - 70 -
第十三章 通知和公告 ...... - 72 -
第一节 通 知 ...... - 72 -
第二节 公 告 ...... - 73 -
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... - 73 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... - 73 -
第二节 解散和清算 ...... - 74 -
第十五章 公司与分公司、子公司 ...... - 77 -
第十六章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... - 79 -
第十七章 社会责任及突发事件处理 ...... - 80 -
第十八章 修改章程 ...... - 83 -
第十九章 附 则 ...... - 83 -
第一章 总 则
第一条 为规范甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下
简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中国共产党章程》（以下简称“党章”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“企业国有资产法”）及《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规、规章和规范性文件，制定本章程。
本章程对公司、股东、党委会、董事会、监事会成员及高级管理人员具有法律约束力。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。根据《公司法》《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依法开展经营活动，实现股东权益的保值增值。
经甘肃省人民政府《关于同意设立甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的批复》（甘政函〔1999〕21 号）和《关于设立甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的复函》（甘肃省体改委甘体改发〔1999〕031 号）批准，以发起方式设立公司；于 1999 年 4月 21 日在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为：91620000710375659T。
第三条 公司于2000年11月30日经中国证券监督管理委员
会（“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股，
于 2000 年 12 月 20 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司根据《党章》规定设立中国共产党的组织，开
展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第五条 公司是企业法人，自企业法人营业执照签发之日起
取得法人资格。公司有独立的法人财产，享有法人财产权，对其动产、不动产和其他财产享有占有、使用、收益和处分的权利，是实行自主经营、自负盈亏、自担风险、自我发展、自我约束的经济实体。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第六条 公司投资活动应当遵循以下基本原则：
（一）战略引领。服从服务公司发展战略，符合公司资本布局优化和结构调整方向，坚持聚焦主业，不断提升创新能力、品牌影响力和核心竞争力。
（二）依法合规。遵守我国和投资所在国家（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，遵守国有资产监管有关制度规定，程序规范，合规投资。
（三）能力匹配。投资规模应当与公司资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应。
（四）合理回报。遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格投资管理，提高投资收益水平，实现公司资产及股东权益的保值增值。
公司应遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和政策，严禁投资不符合国家产业政策的项目；严禁投资威胁或损害国家利益和国家安全的境外项目；严禁进行未按规定履行完成必要审批程序的投资项目；严格控制不符合企业发展战略规划的投资项目；严格控制高风险行业和领域的非主业投资项目。
公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的股东。
第七条 公司可以设立分支机构。分支机构不具有法人资格，
其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司。公司以资本为纽带，对子公司履行股东职责，子公司自觉接受公司的监管。公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。
第八条 公司的党组织领导班子成员、高级管理人员，未经
批准，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼职。
第二章 名称、住所和经营期限
第九条 公司名称：
中文名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
英文全称：Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron & Steel
Co.，Ltd.
第十条 公司住所：甘肃省嘉峪关市雄关东路 12 号，邮政编
码：735100。
第十一条 公司的营业期限为 50 年，自公司成立之日起至
2049 年 4 月 21 日；期满前可依据法律规定的程序申请续展。
第十二条 董事长为公司的法定代表人。
第十三条 公司坚持依法治企，构建公司内部控制和风险管
理体系，建立总法律顾问制度，设总法律顾问一名。总法律顾问应当有法学专业背景或者法律相关职业资格，由董事会聘任或者解聘。
总法律顾问负责在公司经营管理中的法律审核把关工作，推进公司依法经营、合规管理等事务，依法履行职权，保证决策的合法性。总法律顾问可对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式、增减注册资本等重大事项出具书面法律意见，分析相关的法律风险，明确法律责任。
第十四条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、总经济师、总工程师、财务总监、董事会秘书。
第三章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：按照现代企业制度的要求，以
股份制的组织形式和完善的法人治理结构，实施公司的经营与管理。不断采用新技术、新工艺、新设备，在扩大现有名优产品生产规模的基础上，努力开发新产品，改善产品结构，增强市场竞争力；利用资本市场吸纳各种资金，加速企业的技术改造，实行低成本扩张，使企业成为具有国际竞争力的钢铁企业，为国家的经济建设服务，为全体股东和职工的利益服务，带动甘肃及西北地区经济的发展。
第十七条 经登记机关核准，公司经营范围为：
许可项目：建筑用钢筋产品生产；矿产资源（非煤矿山）开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；天然水收集与分配；燃气经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；铁路机车车辆维修；公共铁路运输；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；检验检测服务；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***
一般项目：钢压延加工；金属材料制造；钢、铁冶炼；有色金属压延加工；金属切削加工服务；金属制品研发；金属材料销
售；建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销售；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石灰和石膏销售；炼焦；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；耐火材料生产；耐火材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；通用设备修理；金属制品修理；电气设备修理；专用设备修理；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***
公司经营范围以市场监督管理部门核准结果为准。
第十八条 经股东大会同意，上述经营范围可以变更，且应
当及时向市场监督管理机构办理相应的变更登记。
经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第四章 股 份
第一节 股份的发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票、每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的人民币普通股，以人民币标明面值
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