证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 编号：临2009-012
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
重要提示：
1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东酒泉钢铁（集团）
有限责任公司（以下简称“酒钢集团”），为特定对象。
2、认购方式：酒钢集团以其持有的本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、
辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司（以下简称“榆中钢
铁”）100%股权评估作价认购甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“酒
钢宏兴”）本次非公开发行的股票。本次资产购买的交易总金额为678,633.57 万
元，占本公司2008 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额468,893.11 万
元的144.73%。
3、本公司编制了2009 年度的盈利预测报告，北京五联方圆会计师事务所有
限公司审核了上述盈利预测报告，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测报
告是本公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不
确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
4、本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准还须报国有资产
监督管理部门批准以及报中国证监会核准后方可实施。本次交易仍尚需满足的交
易条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、相关国有资产监督
管理部门同意本次重大资产重组的批复、中国证监会对本次交易的核准、公司股
东大会同意酒钢集团免于以要约方式收购公司的股份以及中国证监会豁免酒钢
集团要约收购本公司股份的义务等。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得
本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。2
有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于2009
年 4 月28 日以书面形式发出。会议于2009 年5 月11 日上午9 时在公司大楼会
议室召开。会议应到董事7 名，实到董事7 名，公司监事及高级管理人员列席了
本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由
董事长秦治庚先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决通过了以下事项：
一、 审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、
部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股份购买资产的条件，
董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意7 票,反对0 票,弃权0 票。
二、 审议通过《关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司向酒泉钢铁（集
团）有限责任公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司拟向酒钢集团非公开发行股票1,172,078,712 股以购买其持有的
本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%
股权。具体包括镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿、白云岩矿四个矿山的
采矿权，采矿、选矿、烧结、焦化等铁前系统资产，热轧卷板厂、碳钢冷轧厂（在
建工程）等碳钢轧钢系统资产，储运、动力、检修等辅助系统资产，以及相关土
地使用权、商标专用权、专利权和榆中钢铁100%股权。
本次交易属于关联交易，因此，公司关联董事夏添对该议案回避了表决，由
其他6 名非关联董事，即秦治庚、田勇、郭继荣、戚向东、吴碧莲、陈新树，进
行表决。
本议案需提交股东大会审议。3
表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0 票。
三、 逐项审议通过《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产购买
暨关联交易的议案》
为了改善公司财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，进一步提升核心
竞争力，本公司拟向酒钢集团非公开发行股份购买其所持有的本部钢铁主业铁前
系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权。
公司董事会对该议案内容逐项表决，由于该议案涉及公司与酒钢集团的关联
交易，公司关联董事夏添回避了表决，本议案由其他6 名非关联董事，即秦治庚、
田勇、郭继荣、戚向东、吴碧莲、陈新树，进行了表决，具体如下：
（一）交易对方、交易标的及交易价格
1、交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为酒钢集团。
2、交易标的
本次非公开发行股份购买的资产为酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前
系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权。
3、交易价格及溢价情况
本次交易资产以评估值作为作价依据，根据中锋出具的《酒泉钢铁（集团）
有限责任公司作价出资项目资产评估报告书》的资产评估结果（最终评估值以国
有资产管理部门备案确认为准），本次拟交易的资产净资产账面值为498,504.65
万元，调整后净资产账面值498,504.65 万元，评估值为678,633.57 万元，与调
整后账面值相比评估增值180,128.92 万元，增值率为36.13%。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
交易标的在评估基准日至交割日之间产生的利润归属酒钢宏兴，酒钢集团保
证交易标的于交付日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则酒钢集团有
现金补足的义务。
5、相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任4
酒钢集团应当自中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产之日起十日
内向酒钢宏兴交付除标的股权、标的矿权、标的商标权、标的专利权、标的债权
和标的债务以外的标的资产；二十日内，酒钢集团应将其持有的榆中钢铁100%
股权转让至酒钢宏兴名下，并协助酒钢宏兴办理相应的变更登记等手续，并就矿
权的采矿权人、标的商标权的注册人和标的专利权的专利权人过户至酒钢宏兴提
出相关申请；不迟于发行结束日后三十日内，就标的房屋的所有权人和标的土地
使用权的土地使用权人的登记变更为酒钢宏兴提出相关申请。标的资产应于中国
证监会核准本次非公开发行股票购买资产之日起五个月内交付完毕。
违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。
（二） 非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币1.00 元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会
核准本次发行后的6 个月内向上述特定对象发行。
3、发行数量
本次重大资产重组的交易价格以评估结果为基准确认为678,633.57 万元，
以5.79 元/股的发行价格计算，本次拟非公开发行股份数量为1,172,078,712
股。本次非公开发行股份购买资产完成后，酒钢集团将持有本公司83.74%的股
权。
4、发行价格
本次发行定价基准日为2009 年3 月6 日，即为本公司第四届董事会第五次
会议决议公告日。
本次发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日）的公
司股票交易均价，即5.79 元/股。5
本次交易资产以2008 年12 月31 日为基准日的评估值作为作价依据，根据
中锋出具的（中锋评报字[2009]第019 号）资产评估报告书的资产评估结果（评
估值结果尚需经国有资产管理部门备案确认），本次拟交易的资产的评估值合计
为678,633.57 万元。
在本次发行定价基准日至发行日期间内，若公司因分红、配股、转增等原因
导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数
量。
5、发行对象及认购方式
（1）发行对象
本次非公开发行股份的对象是酒泉钢铁（集团）有限责任公司。
（2）认购方式
酒钢集团以其持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统
的相关资产以及榆中钢铁100%股权评估作价678,633.57 万元认购本次非公开发
行股份1,172,078,712 股。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定，自发行结束之日起三
