证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2020-031
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）转让全资子公司上海嘉利兴国际贸易有限公司（以下简称“上海嘉利兴公司”）100%的股权，本交易构成关联交易。
公司过去12个月内未发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。
本次子公司股权转让相关事宜已分别经公司于2020年5月20日、2020年8月19日召开的第七届董事会第五、六次会议审议通过。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，董事会在审议此项交易事项时，关联董事刘黎戮先生、郭继荣先生、赵浩洁女士和陈平先生回避表决，该项议案经其他5名非关联董事全票表决通过。
本次子公司股权转让不构成重大资产重组，按照《公司章程》及其他相关规定，该事项无需经公司股东大会审议。
公司通过公开招标方式，确定由北京天健兴业资产评估有限公司担任此次关
联交易标的公司的评估中介机构，根据其以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日出具的
评估报告（天兴评报字（2020）第 0525 号），经双方协商，将上海嘉利兴公司 100%股权以人民币贰亿叁仟陆佰伍拾柒万玖仟壹佰元整（小写：236,579,100.00 元）转让给控股股东酒钢集团，评估基准日至转让协议生效日之间的损益由公司承担或享有。
一、关联交易情况概述
根据布局规划，公司未来将进一步优化产业结构，加大近端市场开拓力度，提升经营盈利能力。为便于公司进一步聚焦钢铁，集中精力做精做强钢铁主业，提升产品核心竞争力和公司风险抵御能力，公司向酒钢集团转让了全资子公司上海嘉利兴公司100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止本公告日，公司在过去12个月内未发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。
二、关联方基本情况
公司名称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司
法定代表人：陈得信
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,454,410.95 万元
实际控制人：甘肃省政府国有资产监督管理委员会
与本公司关系：为公司控股股东，持有本公司 54.79%的股权。
主要经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控买卖的项目均以资质证或许可证为准）。
酒钢集团最近三年主要财务指标如下：
金额单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 11,011,865.02 11,329,742.82 10,987,492.96
所有者权益 2,775,050.36 2,959,431.46 3,127,204.32
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业利润 8,743,650.48 9,607,168.86 10,358,035.58
净利润 32,217.03 13,338.45 12,348.25
三、拟转让公司的基本情况
公司名称：上海嘉利兴国际贸易有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：保文庆
注册资本：20,000 万元
成立时间：2009 年 12 月 18 日
营业期限：2009 年 12 月 18 日至 2029 年 12 月 17 日
注册地址：上海市虹口区东体育会路 996 号 6010 室
与本公司关系：为公司子公司，公司持有其 100%股权。
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，销售金属材料，机电设备，建筑装潢
材料，通信设备及相关产品，橡塑制品，计算机、软件及辅助设备，仪器仪表，汽车
配件，针纺织品，润滑油，焦炭，燃料油，矿产品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），煤炭经营；房地产开发经
营，货物仓储（除危险化学品）。
上海嘉利兴公司近一年又一期的财务状况及占公司合并报表比例如下：
金额单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
项目 公司合并 上海嘉利兴 占比 公司合并 上海嘉利兴 占比
（%） （%）
总资产 3,958,705.04 24,467.09 0.62 3,809,146.48 25,651.28 0.67
净资产 1,180,875.28 23,736.35 2.01 1,175,003.35 24,386.01 2.08
2019 年度 2020 年 1-6 月
项目 公司合并 上海嘉利兴 占比 公司合并 上海嘉利兴 占比
（%） （%）
营业收入 4,673,605.78 1,416,664.22 30.31 1,582,633.86 891,785.91 56.35
其中：贸易收入 1,245,447.80 1,211,934.20 97.31 39.85 39.85 100
净利润 123,732.85 1,239.75 1.00 -8,288.36 649.65 不适用
1.表中 2019 年财务数据已经审计，2020 年上半年数据未经审计。
2.经公司于 2020 年 1 月 20 日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，公司及
下属子公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部发布的《关于修订印发＜企业会计准则
第 14 号--收入》的通知》 (财会〔2017〕22 号)（以下简称“新收入准则”)。按照
新收入准则相关规定，上海嘉利兴公司根据业务属性对其贸易业务按照“净额法”确
认收入。
3.截止本公告日，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的
其他情况。
四、转让合同主要条款
转让方（甲方）：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
法定代表人：张正展
受让方（乙方）：酒泉钢铁(集团)有限责任公司
法定代表人：陈得信
（一）转让标的
1.本合同所涉及的标的为上海嘉利兴国际贸易有限公司 100%股权（以下简称“转让标的”）。
2.标的公司经拥有审计资质的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计后出具了大华核字【2020】005141 号《审计报告》。
3.标的公司经拥有评估资质的北京天健兴业资产评估有限公司评估后出具了天兴评报字（2020）第 0525 号《评估报告》。
4.标的公司不存在《审计报告》《评估报告》中未予披露或遗漏的，可能影响审计、评估结果或对标的公司及其股权价值产生重大影响的事项。
5.甲乙双方在标的公司《审计报告》《评估报告》的审计、评估结果的基础上达成本合同各项条款。
（二）产权转让的前提条件
1.本合同项下产权交易通过非公开协议转让的方式确定由乙方依法受让本合同项下的转让标的。
2.为签订本合同之目的，甲乙双方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。
3.甲乙双方对于签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立的前提条件均已满足。
（三）产权交易价款及支付
1.转让价格
甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）贰亿叁仟陆佰伍拾柒万玖仟壹佰元整（小写：236,579,100.00 元）（以下简称“交易价款”）转让给乙方。
2.交易价款支付方式
乙方须在本合同生效后 30 个工作日内向甲方指定账户（单位名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司；账号：2702888029000003578；开户行：中国工商银行股份有限公司嘉峪关酒钢支行）以现汇方式支付全部交易价款。
（四）双方的承诺
甲方承诺：
1.对转让标的拥有合法、有效的所有权和处分权；
2.转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制，或就转让标的上设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。
乙方承诺：
1.拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无隐瞒、欺诈等行为；
2.受让标的符合法律法规之规定，不存在法律、法规、政策等方面的障碍。
（五）债权债务处理方案
本次产权交易完成后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
（六）职工安置方案
标的企业在职职工的劳动关系保持不变，原劳动合同继续履行。
（七）期间损益
转让标的从评估基准日到合同生效日期间产生的损益由甲方享有或承担。如标的公司在评估基准日到合同生效日期间产生收益，则依据审计确定金额由乙方向甲方补偿；如标的公司在评估基准日到合同生效日期间产生收益期间发生亏损，则依据审计
确定全额由甲方向乙方补偿。甲方应在标的公司期间损益专项审计报告出具之日起十个工作日内向乙方提供《期间损益专项审计报告》。双方应在收到《期间损益专项审计报告》之日起十个工作日内结算现金补偿款。
（八）转让标的交割
1.本合同签订后 30 个工作日内，甲乙双方应相互配合修改章程及更换原由甲方委派或推荐的相关人员，并督促标的公司到登记机关办理完成标的公司的股权变更登记手续。
2.标的企业以现状为准，乙方应充分了解标的企业的实际状况，并
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