股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号：2013-013
债券简称：12酒钢债 债券代码：122129
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据公司经营管理的需要，为整合业务、降低管理成本、提高运营效率，公
司按照《公司法》的有关规定，拟对全资子公司酒钢集团天风不锈钢有限公司实
施整体吸收合并，注销其法人地位。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。
本次吸收合并已经公司2013年4月26日召开的第五届董事会第七次会议审
议通过。
一、合并各方的基本情况介绍
合并方---甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
被合并方--酒钢集团天风不锈钢有限公司
1、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）成立于1999年4
月21日,注册地为甘肃省嘉峪关市雄关东路12号,法定代表人:程子建。经营范
围及主要业务：钢铁压延加工，金属制品的生产、批发零售，科技开发、服务；
进出口贸易（国家限制禁止项目除外）。经国富浩华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，截止2012年12月31日，公司总资产461.04 亿元，净资产121.86
亿元；2012年度实现营业收入637.00 亿元，净利润4.77亿元。
2、酒钢集团天风不锈钢有限公司
酒钢集团天风不锈钢有限公司（以下简称“不锈钢公司”）成立于2010年
10月23日，注册资本1,000万元，法定代表人冯杰，注册地嘉峪关市酒钢冶金
厂区。公司持有其100%股权。
不锈钢公司前身为酒钢集团内部独立核算的生产经营单位——不锈钢厂，初
建于2005年12月，2008年建成试生产。为提高经营管理效率，酒钢集团于2010
年10月设立不锈钢公司，并将不锈钢厂相关资产无偿划转至不锈钢公司。2013
年4月9日前，公司完成非公开发行募集资金收购不锈钢公司100%股权变更。
不锈钢公司经营范围为：不锈钢冶炼、压延加工、批发零售；金属表面处理
及热处理加工；炉料（不含国家限制经营项目）的批发零售。
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，
不锈钢公司合并报表资产总额为83.18亿元，所有者权益为36.73亿元万元，净
利润为1.569亿元。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并不锈钢公司的全部资产、负债和业务,
合并完成后，公司存续经营, 不锈钢公司的独立法人资格注销。
2、合并基准日为2012 年12月31日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。
4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产
等财产合并纳入公司；其负债及应当承担的其它义务由公司承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、各方将积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜,并办
理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
8、合并双方将签订《吸收合并协议》，尽快办理证照变更等相关手续。
三、吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并完成后，不锈钢公司原有的固定资产、生产和管理人员全部并
入公司，其对公司的影响主要表现在：
1、本次吸收合并完成后，公司的碳钢与不锈钢业务将有机结合，根据市场
情况柔性组织碳钢和不锈钢的生产，在原燃料采购、产品运输和销售等方面实现
资源共享，产生协同效应。可以提升本公司对市场的整体影响力和控制力，符合
公司发展战略。
2、本次吸收合并有利于公司管理模式的调整，减少管理层级，提高管理效
率，降低管理成本，新的生产管理模式将对公司产生积极影响。
3、本次吸收合并有利于公司将生产资源进行集中和优化，简化内部核算程
序,提高运营效率。
特此公告。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
董 事 会
2013年4月 27日
