甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2002年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
◆ 本次会议没有被否决和修改的议案
◆ 本次会议没有新提案提交表决
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2002年第二次临时股东大会于2002年9月30日上午9：30在酒钢宾馆三楼会议室召开,出席本次会议的股东 9 人,代表公司股份 528,035,100股,占公司股份总数的72.53 %。会议由公司董事长虞海燕先生主持,公司部分董事、监事及高管人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议并通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2001年发行可转换债券的议案有效期延长一年》的议案。
公司决定将二00一年第一次临时股东大会通过的《关于公司2001年发行可转换债券的议案》的有效期延长一年,有效期延至2003年9月28日。
同意 528,035,100股,占与会有表决权股份总数的 100%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%。
二、审议并通过了《关于对酒钢宏兴可转换债券发行条款进行修改》的议案。
根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定,结合公司近几年的生产经营状况、未来发展计划及近期资本市场情况,公司决定对有关可转换债券发行条款进行修改,具体修改情况如下：
1、第一条＂发行规模、票面金额、发行价格＂
此条原文为：
＂可转换公司债券的发行规模为人民币8.1亿元,每张面值人民币100元,发行价格按面值发行。＂
现修改为：
＂可转换公司债券的发行规模为人民币10.3亿元,每张面值人民币100元,发行价格按面值发行。＂
同意528,035,100股,占与会有表决权股份总数的100%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%。
2、第三条＂债券利率及还本付息的期限和方式＂中第一款＂债券利率＂
此条原文为：
＂债券利率：票面年利率1.2%＂
现修改为：
＂债券利率：票面年利率1.5%＂
同意528,035,100股,占与会有表决权股份总数的100%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%。
3、第四条＂转股价格确定及调整原则＂中第一款＂转股价格的确定＂
此条原文为：
＂可转换债券的转股初始价为发行前30个交易日每日股票收盘价格的算术平均值基础上上浮3%-15%。最终转股初始价将在本次可转换债券发行的《募集说明书》中予以明确。＂
现修改为：
＂可转债的转股初始价以公布募集说明书前30个交易日公司A股股票平均收盘价格为基础上浮不超过7%的幅度；具体上浮幅度提请股东大会授权公司董事会确定。＂
同意528,035,100股,占与会有表决权股份总数的100%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%。
4、第八条＂回售条款＂
此条原文为：
＂在可转换公司债券转换期内,若公司流通A股收盘价连续20个交易日低于当期转股价格的70%,可转换公司债券的持有人有权以可转换公司债券面值的103%（含当年期利息）将可转换公司债券回售给本公司。可转债持有人每年可按上述约定条件行使回售权一次。每年（每个计息年度）首次满足回售条件时,可转债持有人可申请回售部分或全部未转股的可转债,也可以不申请回售,首次不实施回售的,当年（指该计息年度）不应再行使回售权。＂
现修改为：
＂（1）期间有条件回售条款
在可转换公司债券转换期内,若公司流通A股收盘价连续20个交易日低于当期转股价格的70%,可转换公司债券的持有人有权以可转换公司债券面值的103%（含当年期利息）将可转换公司债券回售给本公司。可转债持有人每年可按上述约定条件行使回售权一次。每年（每个计息年度）首次满足回售条件时,可转债持有人可申请回售部分或全部未转股的可转债,也可以不申请回售,首次不实施回售的,当年（指该计息年度）不应再行使回售权。
（2）特别回售条款
在本次发行的可转换公司债券期限内,本公司将严格按照可转换公司债券募集说明书披露的用途使用募集资金,原则上不改变募集资金的用途。如确实需要改变的,应经本公司董事会提议股东大会批准。在股东大会批准改变募集资金用途后,可转换公司债券的持有人可以行使一次特别回售权,即可转换公司债券的持有人有权在本公司公告的时间内,以可转换公司债券面值的103%（含当年期利息）将可转换公司债券回售给本公司。可转换公司债券的持有人在行使特别回售权时,不影响前述＂期间有条件回售条款＂约定的回售权的行使。＂
同意528,035,100股,占与会有表决权股份总数的100 %；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%。
5、第九条＂发行方式及向原股东配售安排＂
此条原文为：
＂（1）对本次可转换公司债券发行的具体方式,股东大会授权董事会依据有关法律、法规确定。（2）酒钢宏兴原A股股东可按股权登记日每持有100股流通A股对2张可转债的比例享有优先配售权利,实际配售量以1手（10张）为单位,可优先配售数量不足1手的部分采取向下取整的办法。＂
现修改为：
＂（1）对本次可转换公司债券发行的具体方式,股东大会授权董事会依据有关法律、法规确定。（2）酒钢宏兴原A股股东可按股权登记日每持有100股流通A股对3张可转债的比例享有优先配售权利,实际配售量以1手（10张）为单位,可优先配售数量不足1手的部分采取向下取整的办法。＂
同意528,035,100股,占与会有表决权股份总数的100 %；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%。
三、审议通过了《授权董事会实施炉卷轧机项目承债式收购协议》的议案
为解决本公司存在的钢产量和轧材能力不配套的问题,进一步提高公司产品结构中高附加值产品的比例,本公司经与酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称＂酒钢集团＂）协商,起草了《炉卷轧机建设项目收购协议（草案）》,协议主要内容如下：
本公司在本次可转债发行完成后, 将以承担债务收购的方式收购酒钢集团公司在建的炉卷轧机建设项目,即承接酒钢集团公司利用国债贴息专项贷款（6亿元）对炉卷轧机项目先期投入所形成的在建工程资产（约为1.2亿元,具体金额以评估值为准,本公司与酒钢集团公司同意共同指定和委托一家具有证券从业资格的评估机构对炉卷轧机项目在建工程资产进行评估, 并按国家有关规定报请登记和确认）以及本项目的剩余专项贷款。酒钢集团公司承诺将负责办理该项目由本公司承建的相关手续,目前该项目转建手续尚需国家有关部门批准。
经有关主管部门确认的在建工程评估值与集团公司专项贷款已到帐未使用的货币资金之和减去本项目集团公司已到帐专项贷款的净值作为酒钢集团公司和本公司结算的依据,即：
如确认后的在建工程评估值与基准日专项贷款已到帐未使用的货币资金之和大于本项目集团公司已到帐专项贷款,本公司应向集团公司支付差额；
如确认后的在建工程评估值与基准日专项贷款已到帐未使用的货币资金之和小于本项目集团公司已到帐专项贷款,酒钢集团公司应向本公司支付差额；
如确认后的在建工程评估值与基准日专项贷款已到帐未使用的货币资金之和等于本项目集团公司已到帐专项贷款,本公司与酒钢集团公司互无差额支付；
按照协议条款规定,自本公司可转债发行当月最后一日起三个月内,协议双方完成该项目的转让事宜。
该项收购为关联交易,在表决时公司控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司予以了回避,
同意13,035,100股,占与会有表决权股份总数的100%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%。
四、审议通过了《授权董事会实施焦化厂资产收购协议》的议案
为减少本公司与酒钢集团公司的关联交易,使本公司的生产系统更加完整,经与酒钢集团公司协商,本公司草签了《焦化厂资产转让协议（草案）》,协议主要内容如下：
本公司在本次可转债发行完成后, 将以现金收购的方式收购酒钢集团公司焦化厂的经营性资产,主要包括焦炉本体、熄焦车、推焦车、拦焦车、装煤车及1＃电机车等。本公司将在募集资金到位后的一个月内,以北京中科华会计师事务所有限公司对酒钢集团公司焦化厂的全部经营性资产的评估结果（＂中科华评报字【2002】1014号＂）304,38.71元为基准,一次性向酒钢集团公司支付收购款。
该项收购为关联交易,在表决时公司控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司予以了回避。关于本次关联交易公告和深圳市珞珈投资咨询有限责任公司出具的独立财务顾问报告及有关资产评估报告已刊登在9月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。
同意13,035,100股,占与会有表决权股份总数的100%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%。
五、审议通过了《关于变更公司发行可转换公司债券募集资金用途》的议案。
鉴于公司的生产情况和市场状况发生的变化,本公司决定对可转债发行的募集资金投向进行全部变更,新的募集资金投资项目如下：
1、 炉卷轧机建设项目
本公司2001年的钢产量为215.2万吨,钢材产量为108.3万吨,其中高速线材产量为56.5万吨,中厚板材51.8万吨（4-12月）。尽管本公司于2001年4月通过收购集团公司中板厂增加了公司的钢材产量,取得了明显的经济效益,但公司目前仍存在较严重的钢产量和轧材能力不配套的问题。为进一步提高公司产品结构中高附加值产品的比例,本公司经与酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称＂酒钢集团＂）协商,签订了《炉卷轧机建设项目收购协议》（协议内容见第三项议案）。该项目将淘汰现有的落后轧机,建设一套1500mm的炉卷轧机生产线,主要内容包括新建1座步进梁式加热炉,四辊可逆式立辊轧机,两座卷取炉,一条横切线及其与主轧线相配套的层流冷却系统、公用辅助设施等,项目设计目标为年产厚度1.6-12.7mm,宽度900-1350mm的热轧板卷50万吨。该项目建成后,公司的钢材产量将达到170万吨,形成以高速线材、中厚板材、热轧板卷三大类产品为核心的多元产品结构,全面提升企业的经济效益和综合竞争实力。建设炉卷轧机项目总投资10.97亿元,其中国债贴息贷款6亿元,其余4.97亿元由公司拟用本次募集资金投入。该项目建成后将新增销售收入10.2亿元,利润0.93亿元,内部收益率为10.1%。投资回收期为9年5个月（含建设期2.5年）。该项目作为国家重点技术改造项目、国债专项资金项目已经国家经济贸易委员会与国家发展计划委员会联合发文的＂国经贸投资【1999】1129号＂文批准立项,并经国家经贸委＂国经贸投资【2000】1005号＂文批准该项目的可行性研究报告。
该项收购为关联交易,在表决时公司控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司予以了回避。
同意13,035,100股,占与会有表决权股份总数的100%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%。
2
