沈阳商业城股份有限公司
与
东莞证券股份有限公司
关于沈阳商业城股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（二次修订版）
保荐机构（主承销商）
（注册地址：东莞市莞城区可园南路一号）
二零二一年十月
关于沈阳商业城股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 211835 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）已收悉，沈阳商业城股份有限公司感谢贵会对公司非公开发行股票申请工作的关心与支持。
按照贵会反馈意见的要求，本公司会同东莞证券股份有限公司、北京德恒律师事务所和大华会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见涉及事项进行了认真调研、回复和落实，并对尽职调查报告及相关申请文件进行了相应的修改、补充和说明，以下内容为根据贵会反馈意见逐条进行的回复，请予审核。
注：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《东莞证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司 2021 年非公开发行股票之尽职调查报告（申报稿）》中的简称具有相同含义。
2、本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
目 录
问题 1......3
问题 2......16
问题 3......23
问题 4......26
问题 5......33
问题 6......35
问题 7......40
问题 8......43
问题 9......50
问题 10......57
问题 11......63
问题 12......82
问题 13......86
问题 1
深圳领先半导体产投有限公司参与本次发行，请申请人补充说明（1）深圳领先半导体的股权结构，与深圳市旅游（集团）股份有限公司等主体构成一致行动人的情况，该等一致行动关系的认定及通过本次发行取得控股权，是否符合相关法律法规的规定；（2）深圳领先半导体认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（3）深圳领先半导体及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
【申请人说明】
一、请申请人补充说明，深圳领先半导体的股权结构，与深圳市旅游（集团）股份有限公司等主体构成一致行动人的情况，该等一致行动关系的认定及通过本次发行取得控股权，是否符合相关法律法规的规定。
（一）本次发行对象深圳领先半导体的基本情况
名称 深圳市领先半导体产投有限公司
法定代表人 王强
注册地址 深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业训练
学校办公楼 312
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5GN2QH6Y
设立日期 2021 年 3 月 16 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另
行申报），创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），
经营范围 投资咨询，企业管理咨询。许可经营项目是：半导体芯片、集成电
路、半导体材料、电子产品、电气设备的研发、生产、销售、技术
咨询、技术服务。
经营期限 自 2021 年 3 月 16 日至无固定期限
股东名称 深圳市领先科技产业发展有限公司持有 100%股权
深圳领先半导体系于2021年3月16日由深圳市领先科技产业发展有限公司设立的公司，深圳领先半导体的实际控制人王强先生基于对未来产业发展战略的考虑，以及对自身产业布局结构的调整，其看好未来半导体产业的发展并正在积累半导体行业的发展经验，故选择新设立一家以半导体业务为发展方向公司对上市公司进行投资与收购。
深圳领先半导体的股权结构如下：
注：标蓝色部分王强先生、深之旅投资、深圳旅游集团、西丽湖度假村直接持有申请人股份。
根据上图，深圳市领先科技产业发展有限公司持有深圳领先半导体100%的股权，深圳市领先科技产业发展有限公司系于2021年3月15日由王强先生和深圳旅游集团共同设立的公司，其分别持有深圳市领先科技产业发展有限公司60%、40%的股权；于2021年5月7日深圳市领先科技产业发展有限公司的股东变更为深圳市正信同创投资发展有限公司（以下简称“正信同创”）、深圳旅游集团，其分别持有深圳市领先科技产业发展有限公司60%、40%的股权。根据上图所示，本次非公开发行认购方深圳领先半导体以及正信同创、深圳旅游集团、深之旅投资、西丽湖度假村等受王强及其家族成员控制的主体的主要历史沿革情况如下：
1、深圳市正信同创投资发展有限公司的主要历史沿革
正信同创系于2007年10月26日由王强先生之父亲王立正先生以及蒋成信先
生共同设立的公司，其分别持有正信同创50%的股权。于2018年10月11日，正信同创的股东及持股比例变更为：王立正先生、王强先生分别持有正信同创50%的股权。于2020年4月1日，正信同创的股东及持股比例变更为：王强先生、王立正先生分别持有正信同创91.15%、8.85%的股权。
综上，正信同创系由王强先生和王立正先生父子全资控制，自设立以来一直主要从事投资兴办实业的有限责任公司，其中王强先生持股91.15%，为正信同创的实际控制人，王强和王立正父子通过正信同创实现对深圳领先半导体的实际控制，王强先生为深圳领先半导体的实际控制人。
2、深圳市旅游（集团）股份有限公司的主要历史沿革
深圳旅游集团系于1984年7月14日设立的直属于深圳市人民政府领导的国营企业，主要负责接待外国人、华侨、港澳同胞、台湾同胞、外国华人的旅游业务，以及深圳市居民的国内外旅游、旅游运输服务、旅业和饮食业等，设立时的公司名称为深圳市旅游总公司，经济性质为全民所有。于2007年6月8日，深圳旅游集团变更为非上市股份有限公司，股东包括深圳市旅游（集团）公司机关工会委员会、深圳市旅游汽车出租公司工会、深圳市口岸中国旅行社有限公司工会委员会、深圳市侨社汽车运输有限公司工会委员会、深圳市深旅国际旅行社有限公司工会、深圳市西丽湖工贸公司工会、深圳市侨社实业股份有限公司工会、深圳市野生动物园工会委员会及袁雪萍等自然人。于2010年11月，王强先生因看好旅游产业的发展，开始对深圳旅游集团进行投资，其通过受让股权的方式直接持有深圳旅游集团17.6206%的股权，其控制的深之旅投资持有深圳旅游集团41.7209%的股权，其控制的深圳市盛湖泰投资股份有限公司持有深圳旅游集团4.23%的股权，合计持有深圳旅游集团63.5716%的股权。根据深圳联合产权交易所出具的《深圳市旅游（集团）股份有限公司-非上市股份有限公司股东名册》及天眼查、企查查等公开渠道的查询，深圳旅游集团穿透至最终持有人的股权结构为：
一级股东 二级股东 三级股东 四级股东 五级股东
深圳市深之旅 深圳市耀世荣华投 王立正（48.1161%）
投资管理有限 资有限公司 刘砚冬
公司 （79.90032%） （28.1615%）
（58.9140%） 王嘉阳（21.8294%）
王靖（1.893%）
霍尔果斯祺弘股权 王强（86.08696%）
投资合伙企业（有 李月珍（13.04348%）
限合伙） 深圳市德信瑞弘投 刘砚冬
（13.958%） 资中心（有限合伙） （ 99.00001
（0.86957%）1 %）
深 圳 旅 深圳市德信 刘砚冬
游集团 宝弘投资管 （99%）
理有限公司
（ 0.99999% 杨小华
） （1%）
李月珍
（6.14168%）
深圳市华大海 深圳市耀世荣华投 王立正（48.1161%）
纳投资有限公 资有限公司 刘砚冬
司 （66.7645%） （28.1615%）
（25.3151%） 王嘉阳（21.8294%）
王靖（1.893%）
霍尔果斯祺弘股权 王强（86.08696%）
投资合伙企业（有 李月珍（13.04348%）
限合伙）
（32.8642%） 深圳市德信瑞弘投 刘砚冬
资中心（有限合伙） （ 99.00001
（0.86957%） %）
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