沈阳商业城股份有限公司
与
东莞证券股份有限公司
《关于请做好沈阳商业城非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构暨主承销商
（注册地址：东莞市莞城区可园南路一号）
二零二一年十一月
目 录
问题 1...... 2
问题 2...... 24
问题 3 ......37
关于请做好沈阳商业城非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好沈阳商业城非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，东莞证券股份有限公司作为沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），已会同沈阳商业城股份有限公司及其审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京德恒律师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就告知函所提意见逐项进行了认真核查及讨论。本回复说明中的简称与申报材料尽职调查报告中的简称具有相同含义。
现将贵会告知函的具体落实情况回复如下：
问题 1
关于持续经营能力和退市风险。申请人报告期各期末持续亏损，净资产持续两年为负，最近一期末货币资金余额仅 1949.35 万元，但短期负债高达 9.6亿元。2020 年年报被出具带持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告。如本次非公开发行未能在 2021 年内完成，公司 2021 年度经审计的期末净资产预计为负值，公司退市风险较高。
请申请人：（1）说明 2021 年 10 月 8 日盛京银行 7.95 亿借款到期后展期
情况，结合报告期内经营活动产生的现金流量，说明是否存在流动性风险；（2）结合行业现状、2021 年 1-9 月实际经营情况等因素，说明申请人是否具有持续经营能力，未来是否存在退市风险；（3）说明假设本次非公开发行未能在 2021
年内完成，申请人为应对期末净资产为负值从而触发退市条件拟采取的具体措施及其可执行性、目前进展，能否切实避免退市风险；（4）说明上述风险特别是退市风险是否充分披露；（5）说明报告期内及目前申请人及其现任董事、高管是否存在被监管部门现场检查、行政处罚、采取监管措施或涉嫌违法违规被立案调查情形，本次非公开发行是否持续符合发行条件。请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【申请人说明】
（1）说明 2021 年 10 月 8 日盛京银行 7.95 亿借款到期后展期情况，结合
报告期内经营活动产生的现金流量，说明是否存在流动性风险；
一、盛京银行 7.95 亿元借款展期情况
截至本告知函回复签署之日，公司与盛京银行的银行借款已完成借新还旧，具体情况如下：
公司于 2021 年 10 月向盛京银行股份有限公司偿还了银行借款 500 万元，
2021年 10月 15 日，公司与盛京银行股份有限公司签署了《借款合同》，借款金
额为 79,000 万元，借款用途为借新还旧，借款期限为 36个月，自 2021年 10月
15日至 2024年 10 月 14 日，借款利率为 7.4%（与原借款利率相同）。
二、申请人是否存在流动性风险
（一）申请人债务情况
截至本告知函回复签署之日，申请人银行借款本金余额为 94,592.22 万元，关联方借款余额为 30,032.38 万元，合计为 124,624.60 万元。申请人主要债务情况如下表所示：
1、银行借款
单位：万元、%
借款 出借方 借款余 到期日 利 还款方式 抵押物
人 额 率
盛京银行沈阳 79,000.00 2024年 10 7.40 按月付息，到期还 商业城营业楼、
申请 市正浩支行 月 本付息 铁西百货股权
人 中信银行沈阳 5,942.22 2022年 1 6.09 按月付息，到期还 铁西百货营业
分行 月 本付息 楼
铁西 中信银行沈阳 9,650.00 2022年 1 6.09 按月付息，到期还 铁百营业楼抵
百货 分行 月 本付息 押、商业城担保
合计 94,592.22 - - - -
2、关联方借款
单位：万元、%
序号 借款人 出借方 到期日 利率 借款金额
1 商业城百货 深圳茂业商厦有限公司 2022/1/23 8.00 4,000.00
2 商业城百货 深圳茂业商厦有限公司 2022/4/18 8.00 1,000.00
3 商业城百货 深圳茂业商厦有限公司 2021/11/7 8.00 2,000.00
4 商业城百货 深圳茂业商厦有限公司 2022/1/22 6.50 1,500.00
5 商业城百货 深圳茂业商厦有限公司 2022/2/6 6.50 1,500.00
6 商业城百货 深圳茂业商厦有限公司 2022/5/6 8.00 1,000.00
7 商业城百货 深圳茂业商厦有限公司 2022/5/6 8.00 1,000.00
8 商业城百货 深圳茂业商厦有限公司 2022/5/6 8.00 1,000.00
9 商业城百货 深圳茂业（集团）股份有限公司 2022/1/23 8.00 1,000.00
10 商业城百货 深圳茂业（集团）股份有限公司 2022/1/23 8.00 800.00
11 商业城百货 深圳茂业（集团）股份有限公司 2022/6/17 8.00 1,000.00
12 商业城百货 深圳茂业（集团）股份有限公司 2022/7/26 8.00 1,000.00
13 商业城百货 深圳茂业（集团）股份有限公司 2022/9/17 8.00 1,250.00
14 商业城百货 深圳茂业（集团）股份有限公司 2022/9/22 8.00 510.00
15 铁西百货 深圳茂业（集团）股份有限公司 2022/5/17 8.00 3,000.00
16 铁西百货 深圳茂业（集团）股份有限公司 2022/5/17 8.00 2,000.00
17 铁西百货 深圳茂业（集团）股份有限公司 2021/12/31 7.00 5,000.00
18 铁西百货 深圳市领先半导体产投有限公司 2021/12/31 7.00 3,000.00
合计 - - 31,560.00
注：2016 年度，公司与沈阳茂业置业有限公司金廊分公司、深圳茂业商厦有限公司、
深圳茂业（集团）有限公司签署四方协议，因前述四方存在债权债务关系，经协商同意，四方相互抵账，累计抵消深圳茂业商厦有限公司往来款金额 1,527.62 万元，抵消后关联方借款余额为 30,032.38万元。
（二）申请人经营活动现金流情况
单位：万元
项目 2021年 1-9月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 32,598.75 52,203.55 109,756.78 111,750.47
收到的税费返还 192.43 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 3,513.37 588.65 1,356.32 2,015.36
项目 2021年 1-9月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流入小计 36,304.54 52,792.20 111,113.10 113,765.83
购买商品、接受劳务支付的现金 28,651.03 46,837.96 89,732.88 92,400.02
支付给职工以及为职工支付的现 2,358.53 3,606.99 4,595.00 5,071.67
金
支付的各项税费 2,899.01 4,034.89 5,850.37 4,937.74
支付其他与经营活动有关的现金 2,534.59 2,483.93 5,459.20 6,500.37
经营活动现金流出小计 36,443.16 56,963.77 105,637.46 108,909.80
经营活动产生的现金流量净额 -138.62 -4,171.57 5,475.64 4,856.03
报告期内，申请人主要从事商品零售业务，主要业态为百货和超市，相关客户多为个人消费者或租赁商户，报告期各期末应收账款金额分别为 99.50 万元、37.17万元、107.80 万元和 120.85 万元，申请人业务经营过程中形成应收账款金额相对较小，主营业务获取现金能力较强。其中，2020 年度，受新型冠状病毒影响，申请人经营规模下降且当年支付的经营性应付款项较多，导致当年度经营活动产生的现金流量净额为负；2021 年 1-9月，申请人经营活动产生的现金流量净额为-138.62万元，经营
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