证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2007-021号
沈阳商业城股份有限公司关于受让营业楼6-7层房产及配比土地使用权之关联交易的公告
重要内容提示：
● 交易内容：受让营业楼6-7层房产及配比土地使用权
● 因上述资产为本公司第一大股东--沈阳商业城（集团）所有，故本次交易构成关联交易
● 受让上述资产，有利于公司整体资产完整
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施
● 沈阳商业城（集团）的实际控制人为沈阳市国资委，该笔资产交易须取得沈阳市国资委的批准
一、关联交易概述
本公司与沈阳商业城（集团）（以下简称"集团"）达成初步意向，拟收购集团名下营业楼6--7层房产及配比土地使用权，营业楼第6层的建筑面积3983.77平方米，分摊土地使用权面积为617.46平方米，第7层的建筑面积为1157.05平方米，分摊土地使用面积180.00平方米。
沈阳商业城（集团）为本公司第一大股东，本次交易构成关联交易。
二、 关联方介绍
1、沈阳商业城成立于1991年6月24日，1997年8月更名为沈阳商业城（集团），领取新执照，号码为：2101001100579（1-1），注册资金人民币1000万元，注册地址为：沈阳市沈河区中街路212-214号，法定代表人：赵启超（代），经营范围：国内一般商业贸易、进出口贸易、仓储运输服务、房屋、场地租赁、劳务租赁。
2、沈阳商业城股份有限公司
本公司是经沈阳市人民政府[1999]68号文件批准，于1999年7月26日成立的股份有限公司，2000年12月经中国证监会[2000]164号文件核准，在上海证券交易所采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票4500万股，发行后，公司的注册资本为13703万元。2001年经公司临时股东大会通过公积金转增股本方案，转增后注册资本为17813.8918万元。
本公司行业性质为商业批发及零售，主要经营范围：国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专控商品需持证经营）、房屋、场地租赁、劳务租赁、仓储运输服务、设计、制作、发布、代理国内外各类广告。法定代表人：张殿华；本公司在沈阳市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号：2101001105640（1-1）。
三、 关联标的的基本情况
1、标的基本情况：
本公司此次交易的标的为：集团名下营业楼6--7层房产及配比土地使用权，其中：营业楼第6层的建筑面积3983.77平方米，分摊土地使用权面积为617.46平方米，第7层的建筑面积为1157.05平方米，分摊土地使用面积180.00平方米。
2、标的评估情况：
该项土地为商业用地，该标的已经具有证券业从业资格的北京中科华会计师事务所有限公司评估，于2007年8月24日出具了中科华评报字（2007）第080号《资产评估报告书》，分别采用"市场比较法"及"收益法"作为本次评估的基本方法，然后用简单算术平均法求其均值，作为本次评估对象的评估价值。评估基准日为2007年7月31日，评估结果为：
至评估基准日，委估资产账面值为8,084.49万元，调整后账面值为8,084.49万元，评估值为8,532.16万元，增值率为5.54%。
资产评估结果汇总表
资产占有方：沈阳商业城(集团) 评估基准日：2007年7月31日 单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100
流动资产 1
长期投资 2
固定资产 3 8,084.49 8,084.49 8,532.16 446.67 5.54
其中：在建工程 4
建 筑 物 5 8,084.49 8,084.49 8,532.16 446.67 5.54
设 备 6
无形资产 7
其中:土地使用权 8
其他资产 9
资产总计 10 8,084.49 8,084.49 8,532.16 446.67 5.54
流动负债 11
长期负债 12
负债总计 13
净 资 产 14 8,084.49 8,084.49 8,532.16 446.67 5.54
3、标的资产抵押情况：
至评估基准日， 沈阳商业城(集团)已将列入评估范围房屋建筑物(不含第7层的建筑面积)及其占用的土地使用权全部抵押，抵押权人为沈阳市商业银行(股份有限公司)吉隆支行，抵押期限自2007年1月11日至2007年10月15日。除此之外，标的资产不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
沈阳商业城(集团)已承诺：在本次交易的资产转让协议等法律文本签署之前，将上述抵押形成的银行贷款全部清偿以确保转让资产无瑕疵。
四、 关联交易的内容
1、交易金额及定价依据
本次交易将以北京中科华会计师事务所有限公司评估结果为基准，以评估值8,532.16万元为交易价格。
2、交易的方式
本公司拟以评估价为基准进行交易，方式为房产及土地使用权转让协议生效之日起10日内，一次性将价款打入集团指定帐号。
3、收购资金来源
此次收购房产及土地使用权的资金为本公司自有资金。
4、说明
鉴于沈阳商业城（集团）的实际控制人为沈阳市国资委，因此本次资产转让需经沈阳市国资委批准，同时根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易亦须经公司股东大会审议批准。上述条件均满足后，方可正式签署转让协议。
如上述批准条件具备，公司授权董事长签署有关法律文件并组织交易的实施。
五、交易的目的、原因及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易标的为集团名下营业楼6-7层房产及配比土地使用权，通过此次交易可使公司资产完整、提升公司资产增值空间。
六、备查文件
1、 公司三届九次董事会会议决议原件及公告
2、 北京中科华会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司
董事会
二ＯＯ七年八月三十日
