股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临 2021-060
江苏恒顺醋业股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司第八届监事会第五次会议于 2021 年 11 月 10 日以通讯表
决的方式召开。本次会议的通知于 2021 年 11 月 5 日以邮件和电话的方式发出。会议应
参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，监事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司拟通过向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金投资项目，并拟定了以下方案。监事会对方案进行了逐项审议，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后，在核准文件有效期内择机向不超过 35 名特定对象发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过 130,000,000 股（含 130,000,000 股）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金用途及金额
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 200,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 恒顺香醋扩产续建工程项目 21,600.00 15,000.00
（二期）
2 年产 3 万吨酿造食醋扩产项目 15,334.48 13,500.00
3 10 万吨黄酒、料酒建设项目 21,000.00 16,500.00
（扩建）
徐州恒顺万通食品酿造有限公
4 司年产 4.5 万吨原酿酱油醋智 35,000.00 29,000.00
能化产线项目
5 年产 10 万吨调味品智能化生 55,230.48 42,000.00
产项目
6 年产 10 万吨复合调味料建设 30,792.00 23,000.00
项目
7 智能立体库建设项目 6,700.00 6,000.00
8 补充流动资金 55,000.00 55,000.00
合计 240,656.96 200,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
本次发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《江苏恒顺醋业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《江苏恒顺醋业股份有限公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报
措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于 2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临 2021-061）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
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