公司代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临 2021-076
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于收购控股子公司山西恒顺老陈醋有限公司
少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：
●交易基本情况
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购欣鑫（香港）有限公司（以下简称“欣鑫香港”）和镇江砚耘农产品有限公司（以下简称“镇江砚耘”）合计持有的控股子公司山西恒顺老陈醋有限公司（以下简称“山西恒顺”）35%股权，收购价 1,916.98 万元。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
●截至本次关联交易前，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次数为 4 次，累计金额为 3,124.3 万元；公司与不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司外关联方）进行的交易类别相关的交易的累计次数为 0 次，累计金额为0 元。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为了整合营销资源，统一规范销售渠道，有效发挥区域渠道优势，增强对控股子公司的管控力度和决策效率，实现主业资产集聚，提高整体盈利水平，公司通过现金支付的方式对山西恒顺少数股东股权进行收购，收购总金额 1,916.98万元，其中收购欣鑫香港持有的山西恒顺 25%股权交易价格为 1,369.27 万元，收购镇江砚耘持有的山西恒顺 10%股权交易价格为 547.71 万元。上述收购总金
额相对净资产 876.84 万元的溢价率为 118.62%。本次收购完成后，公司将持有山西恒顺 100%股权。
欣鑫香港为公司控股股东恒顺集团全资子公司，镇江砚耘为公司副总经理季嵘鹏控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》的规定，欣鑫香港、镇江砚耘均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）欣鑫香港基本情况
公司名称：欣鑫（香港）有限公司
注册日期：2000 年 9 月 1 日
注册资本：1 万港币
法定代表人：张玉宏
注册地址：Room 1301,13/F.,Tower A,New Mandarin Plaza,14 Science
Museum Road,Tsimshatsui East,Kowloon.
最近一年主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为 3,812.98 万港
元，净资产为 1,246.37 万港元，2020 年度实现营业收入为 0 港元，净利润为
-99.28 万港元。
欣鑫（香港）有限公司股东为恒顺集团，恒顺集团持有欣鑫香港 100%股权。恒顺集团系公司控股股东，实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。欣鑫香港符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 的规定，为公司的关联法人。
欣鑫香港除持有山西恒顺 25%股权外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）镇江砚耘基本情况
公司名称：镇江砚耘农产品有限公司
成立日期：2012 年 3 月 15 日
注册资本：5 万元人民币
法定代表人：季嵘鹏
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：镇江市润洲区光华村四组
经营范围：初级农产品、劳保用品、百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为 10.27 万元，
净资产为 4.77 万元，2020 年度实现营业收入为 0 万元，净利润为 0 万元。
镇江砚耘主要股东为季嵘鹏、季砚耘，其中季嵘鹏持有镇江砚耘 51%股权，季砚耘持有镇江砚耘 49%股权。
镇江砚耘为公司副总经理季嵘鹏控制的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 的规定，为公司的关联法人。
镇江砚耘除持有山西恒顺 10%股权外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：山西恒顺老陈醋有限公司
成立日期：2002 年 11 月 27 日
注册资本：2000 万元人民币
法定代表人：薛洪江
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：山西晋中市榆次区经西大道 3248 号
经营范围：食品生产、食品经营：生产销售食醋。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 5 月 31 日
总资产 3,722.94 4,018.78
净资产 2,411.64 2,505.27
项目 2020 年度 2021 年 1-5 月
营业收入 2,695.42 1,902.15
净利润 55.41 -4.53
注：上述数据经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（二）权属状况说明
欣鑫香港和镇江砚耘持有的山西恒顺合计 35%的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）股权结构情况
本次交易前，山西恒顺为公司控股子公司。本次交易后，山西恒顺将成为公司全资子公司，具体情况如下：
股东名称 本次股权收购前持股比例 本次股权收购后持股比例
公司 65% 100%
欣鑫香港 25% 0
镇江砚耘 10% 0
合计 100% 100%
（四）资产评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对拟收购的山西恒顺其他股东 35%股东权益价值进行资产评估，并出具了《江苏恒顺醋业股份有限公司拟收购股权涉及的山西恒顺老陈醋有限公司 35%股权价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第 01-768 号）
（以下简称“评估报告”）。本次评估以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，采用资
产基础法和收益法两种方法对山西恒顺其他股东 35%股东权益价值进行评估，经综合分析，最终以资产基础法结果为评估价值，山西恒顺其他股东 35%股东权益价值为 1,916.98 万元，具体评估情况如下：
1、资产基础法
采用资产基础法评估，在评估基准日 2021 年 5 月 31 日，山西恒顺评估前资
产总额为 4,018.78 万元，负债总额为 1,513.51 万元，净资产为 2,505.27 万元；
评估后资产总额为 6,990.59 万元，负债总额为 1,513.51 万元，净资产价值为5,477.08 万元，评估增值 2,971.81 万元，增值率为 118.62%。详细内容见下表：
山西恒顺评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 1,361.66 1,364.85 3.19 0.23
非流动资产 2,657.12 5,625.74 2,968.62 111.72
其中：可供出售金融资产 - - -
固定资产 2,474.85 2,616.34 141.49 5.72
在建工程 7.55 7.55 - -
无形资产 173.99 3,001.12 2,827.13 1,624.88
递延所得税资产 0.73 0.73 - -
资产合计 4,018.78 6,990.59 2,971.81 73.95
流动负债 703.31 703.31 - -
非流动负债 810.20 810.20 - -
负债合计 1,513.51 1,513.51 - -
净资产(所有者权益) 2,505.27 5,477.08 2,971.81 118.62
运用资产基础法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析
如下：
（1）存货评估值较申报账面净值增值 3.19 万元，增值率 0.92%。为产成品
评估增值；
（2）固定资产评估值较申报账面净值增值 141.49 万元，增值率 5.72%。其
中房屋建筑物类增值 156.12 万元，增值率 13.98%
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