江苏恒顺醋业股份有限公司公司
董事会向经理层授权管理办法
第一章 总则
第一条 为了进一步完善江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”）的法人治理结构，规范董事会向经理层授权行为，充分发挥经理层谋经营、抓落实、强管理的积极作用，提高重大事项决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治制准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的相关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称“授权”是指公司董事会在不违反法律、法规、强制性规定的前提下，结合公司经营管理的实际需要，将《公司章程》等赋予公司董事会的部分经营管理权限授予经理层行使。
第三条 公司董事会向经理层授权应坚持依法依规、审慎科学、兼顾效率、授权不授责的原则。
第四条 公司董事会本着尊重、支持经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的作用、保障经理层依法行使主持生产经营管理、组织实施董事会决议等职权，加强对经理层工作指导。
第五条 公司董事会对经理层的授权采取“制度+清单”的管理模式，在保持授权管理制度相对稳定的前提下，通过清单动态调整，以提高决策效率，更好地满足公司生产经营管理的实际需要。
第六条 公司董事会授权管理制度经董事会审议通过后执行。董事长可根据《公司章程》《总经理工作规则》及本制度制定授权清单，细化董事会授权的具体内容。
第二章 授权范围及形式
第七条董事长作为公司法定代表人，在法律法规和《公司章程》规定的权限内，可依法授权总经理、副总经理或财务总监代为签署合同或其他文件。
第八条公司董事会对总经理的授权
一、总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）主持公司的生产经营管理工作，全面负责本公司日常行政、业务、财务等工作；
（三）主持总经理办公会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、子公司提交会议审议的事项，并对会议形成的决议或决定承担领导责任；
（四）拟订公司中长期发展规划、年度经营计划、投资方案和重大经营项目，报请董事会或股东大会审议批准后实施；
（五）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配或弥补亏损方案，报请董事会或股东大会审议批准后实施；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案，报请董事会审议批准后实施；
（七）拟订公司的基本管理制度，报请董事会审议批准后实施；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（九）拟定公司员工的工资、福利、奖惩制度及方案，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（十）根据董事会授权、董事长委托，代表公司签署合同和协议，签发日常行政、业务等文件；
（十一）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十二）列席董事会会议；
（十三）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十四）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
二、公司进行对外投资、收购出售处置资产、提供财务资助、资产抵押等交易时符合下列标准的，由总经理办公会议审议批准：
（一） 连续十二个月内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）占公司最近一期经审计总资产 10%以内；
（二） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10％以内；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以内，或者绝对金额在 1000 万元以内；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以内，或者绝对金额在 500 万元以内；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以内，或者绝对金额在 1000 万元以内；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以内，或者绝对金额在 500 万元以内。
本条第二至第六款所称“交易”指：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；融资（含向金融机构借款）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；上海证券交易所认定的其他交易。
三、总经理决定下列关联交易事项：
（一）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下（不含 30 万元）的关联
交易由总经理批准。若总经理与关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
（二）公司与关联法人发生的金额在 300 万元以下（不含 300 万元）的关联
交易或发生金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下（不含 0.5%）的关联交易由总经理批准。若总经理与关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
四、经营层决定下列标准的募集资金使用：
（一）单个募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，将上述节余募集资金用于其他募投项目的，由经营层决定。
（二）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元
或者低于募集资金净额 5%的，上述节余募集资金的使用由经营层决定。
第三章 授权管理与监督
第九条总经理应按照公司有关规定行使董事会授予的职权。总经理对授权范围内事项，应以总经理办公会方式进行决策。其中，对须经党委会前置研究讨论的事项，须经党委会研究同意后，提交总经理办公会进行决策。对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。所决策事项如需上级有关部门批准或备案的，从其规定。
第十条 经理层应严格按照授权范围行使职权，授权事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。
第十一条执行情况及时汇报，汇报制度分定期和不定期两种形式。
第十二条定期汇报，经理层以年度为周期，将董事会授权事项和决策事项执行情况向董事会进行书面汇报。不定期汇报，经理层应对董事会授权的某个具体事项执行情况不定期动态反馈，应当在董事会闭会期间向董事长报告。
第十三条董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权限，并有权监督经理层的决策过程及执行情况。
第十四条当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预期效果时，经理层应将该事项提交公司董事会再行决策。
第十五条授权决策事项，如出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不免除。经理层未经授权或授权后超越授权范围开展经营管理活动，应及时整改，情节严重的，按照有关规定进行责任追究。
第四章 附 则
第十六条本办法未尽事宜，依照有关法律法规及《公司章程》等公司制度的规定执行。本办法如与国家颁布或修订的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等制度相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等制度的规定执行。
第十七条本办法由公司董事会负责解释、修订。
第十八条本办法经公司董事会审议通过之日起施行。
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