600305 沪市 恒顺醋业

股票代码：600305                        股票简称：恒顺醋业
      江苏恒顺醋业股份有限公司

              （住所：镇江市丹徒新城恒顺大道 66 号）

  2021 年度非公开发行 A 股股票预案

                    二〇二一年十一月


                      公司声明

  1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）等要求编制。

  2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

  1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司于 2021 年 11 月 10 日
召开的第八届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得有权审批机构批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

  3、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

  5、本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 200,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号          项目名称              项目投资总额      拟使用募集资金金额

  1    恒顺香醋扩产续建工程项目        21,600.00              15,000.00


 序号          项目名称              项目投资总额      拟使用募集资金金额

                （二期）

  2    年产 3 万吨酿造食醋扩产项目      15,334.48              13,500.00

  3    10 万吨黄酒、料酒建设项目      21,000.00              16,500.00

                （扩建）

      徐州恒顺万通食品酿造有限公

  4    司年产 4.5 万吨原酿酱油醋智      35,000.00              29,000.00

              能化产线项目

  5    年产 10 万吨调味品智能化生      55,230.48              42,000.00

                产项目

  6    年产 10 万吨复合调味料建设      30,792.00              23,000.00

                  项目

  7        智能立体库建设项目          6,700.00              6,000.00

  8          补充流动资金              55,000.00              55,000.00

              合计                    240,656.96            200,000.00

  本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

  若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  6、本次非公开发行的股票数量不超过 130,000,000 股（含 130,000,000 股），
公司发行前总股本为 1,002,956,032 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。

  在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。

  7、本次非公开发行不构成重大资产重组，本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


  8、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相关法律法规的要求。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

  9、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施和相关主体承诺”中相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将进一步增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益等指标可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节六、本次股票发行相关的风险说明”中有关内容，注意投资风险。


                        目录


公司声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节本次非公开发行股票方案概要......10

  一、公司基本情况 ...... 10

  二、本次非公开发行的背景和目的......11

  三、发行对象及其与本公司的关系...... 13

  四、本次非公开发行股票方案概要...... 14

  五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17

  七、本次发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件...... 17

  八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18

  一、本次募集资金的使用计划 ...... 18

  二、本次募集资金投资项目手续完成情况...... 18

  三、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 19

  四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响...... 26

  五、募集资金投资项目可行性分析结论...... 27
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业

  务收入结构的变化情况 ...... 28

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况 ...... 29
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 30

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 30

第四节公司利润分配政策及执行情况......34

  一、公司利润分配政策 ...... 34

  二、最近三年利润分配及现金分红情况...... 36

  三、公司股东依法享有的未分配利润...... 37

  四、公司制定的三年股东回报规划...... 37
第五节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施和相关主体承诺 ...... 39

  一、本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响...... 39

  二、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明...... 41
  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、

  市场等方面的储备情况 ...... 41

  四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 42

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 42
  六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即

  期回报措施的承诺 ...... 44

                        释义

  本预案中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

本次非公开发行股票/本次非公      江苏恒顺醋业股份有限公司本次非公开发行人民币
                            指

开