股票简称：ST 曙光 证券代码：600303 编号：临 2024-088
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份
认购协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股票，发行股票数量不超过 148,517,345 股（含本数），募集资金总额不超过人民币 338,619,546.60 元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
公司实际控制人之一梁梓女士拟认购本次向特定对象发行的全部股票。本次发行前，公司的控股股东是北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“北京维梓西”），实际控制人是梁梓、权维夫妇。本次发行完成后，梁梓女士预计直接持有公司 18.02%的股份，公司控股股东预计将变更为梁梓女士，实际控制人未发生变化。本次交易构成关联交易。
本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟向实际控制人梁梓女士发行不超过 148,517,345 股（含本数）A 股股票，未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 338,619,546.60 元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。本次发行的具体方案详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等相关公告。
梁梓女士为公司的实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，梁梓女士认购本次发行的股票构成关联交易。
二、关联方基本情况
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，系公司实际控制人。发行对象的基本信息如下：
梁梓，女，1992 年出生，中国国籍，本科学历，身份证号：
210603199209******，无境外永久居留权。2018 年 6 月至 2022 年 12
月担任辽宁孔雀表业有限公司首席营销官，2021 年 3 月至今担任辽宁天赐投资发展（集团）有限公司联席董事长，2023 年 1 月至今担任孔雀表业（集团）有限公司董事长、总裁，2023 年 5 月至今担任北京维梓控股有限公司执行董事、经理、财务负责人、法定代表人。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票数量不超
过 148,517,345 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将相应调整。
四、关联交易定价及原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格为 2.28 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的价格应作相应调整。调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
五、关联交易合同的主要内容
公司和梁梓女士于 2024 年 11 月 13 日签署了《辽宁曙光汽车集
团股份有限公司与梁梓之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如
下：
（一）协议主体
甲方：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
乙方：梁梓
（二）认购数量、认购金额及方式
1、认购数量：乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票数量不超过 148,517,345 股（含本数）。最终发行数量由甲方董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将相应调整。调整公式如下：
假设调整前的发行股票数量为 Q0，每股送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）为 N，调整后的发行股票数量为 Q1，则：
Q1=Q0×(1+N)
2、认购金额及方式：乙方自愿以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A 股普通股，认购金额不超过人民币 338,619,546.60 元（大写：叁亿叁仟捌佰陆拾壹万玖仟伍佰肆拾陆元陆角）。
3、如本次向特定对象发行股票的数量、价格或募集资金总额因法律法规、监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方的认购数量及认购金额将相应调整。
（三）认购价格
1、本次向特定对象发行股票的定价基准日：甲方第十一届董事会第十三次会议决议公告日；认购价格为 2.28 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的价格应作相应调整。调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
（四）认购股份的限售期
1、乙方承诺，其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。有关法律、法规或监管机构对限售期另有规定的，依其规定。
2、自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次向特定对象发行的 A 股普通股，由于甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因衍生取得的甲方股份，亦应遵守本协议有关限售期的约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次向特定对象发行中认购的股份
出具相关锁定承诺。
3、乙方承诺，其所认购的本次向特定对象发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定。
（五）认购款的支付及股份支付
1、本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方及本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）将根据最终同意注册的本次发行的发行方案发出募集资金缴款通知书。乙方根据书面缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票专门开立的账户，验资完毕并扣除发行费用后再划入甲方本次募集资金专项存储账户。为免疑义，甲方同意，乙方向前述银行账户足额支付认购价款后即视为履行完毕其在本协议项下的全部认购资金支付义务。
2、甲方应当于本次向特定对象发行股票募集的资金足额到位后15 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次向特定对象发行股票新增股份的登记手续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
3、本次向特定对象发行股票完成后，乙方根据实际持有的甲方股份比例享有相应的权利，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。
（六）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失及因维权而发生的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、财产保全费用、律师费用、调查取证费用）。
2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约方向违约方发出书面通知，要求违约方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违约方没有对该等违约进行补救，则守约方可向违约方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的全部经济损失。
3、因证券发行审核机构对发行方案进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。
（七）协议的成立与生效
1、本协议经甲方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次向特定对象发行股票经甲方董事会和股东会审议通过。
（2）本次向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过。
（3）本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。
3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使
本协议不能生效的，甲、乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 338,619,546.60 元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有利于公司巩固市场地位，降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力，提升后续融资能力，拓展发展空间。实际控制人全额认购本次发行股票，充分展示了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及支持公司发展的决心，有利于保障公司控制权稳定。本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。本次发行是优化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已就涉及关联交易的议案回避表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易事项已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2024 年第二次会议审议通过。
（三）监事会审议情况
本次关联交易事项已经公司第十一届监事会第八次会议审议通过。
（四）尚需履行的决策和批准
本次发行尚需通过股东会审议，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会
2024 年 11 月 14 日
