股票简称：ST 曙光 证券代码：600303 编号：临 2024-069
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于修订公司章程及修订、制定相关治理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年9 月 27 日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》和《关于修订、制定相关治理制度的议案》，同日召开第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，具体情况如下：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据新《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司修订了公司章程，并修订、制定了部分公司治理制度。
一、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分内容进行了修订，修订内容详见下方附件，修订内容尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。具体变更及修订以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、公司治理制度制定及修订情况
根据相关法律法规规定，公司制定了《分、子公司管理制度》，同时对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理办法》《募集资金使用管理办法》《关联交易管理制度》《总裁工作细则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略投资委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《信息披露管理制度》《内幕知情人管理制度》《董事会秘书工作制度》等制度进行更新修订。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理办法》《募集资金使用管理办法》《关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2024 年 9 月 28 日
附件：《公司章程》修订情况
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第二条 公司系依照《股份有限 第二条公司系依照《股份有限公
公司规范意见》和其他有关规定成立 司规范意见》和其他有关规定成立的股的股份有限公司(以下简称“公司”)。 份有限公司(以下简称“公司”)。公司公司已按有关规定，对照《公司法》 已按有关规定，对照《公司法》进行了进行了规范，并依法履行了重新登记 规范，并依法履行了重新登记手续。
手续。 公司经辽宁省经济体制改革委员会
公司经辽宁省经济体制改革委 辽体改发[1993]5 号《关于丹东曙光车桥
员会辽体改发[1993]5 号《关于丹东 总厂改组为股份有限公司的批复》批准，曙光车桥总厂改组为股份有限公司 以定向募集方式设立。公司在丹东市市的批复》批准，以定向募集方式设立； 场监督管理局注册登记，取得营业执照，在丹东市工商行政管理局注册登记， 统一社会信用代码 1210600120109772C。取得营业执照，营业执照证号为：
2106002101767。
第七条 公司营业期限为长期。 第七条公司为永久存续的股份有
限公司。
第八条 董事长为公司的法定 第八条董事长为公司的法定代表
代表人。 人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织，开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十三条 经公司登记机关核 第十四条经公司登记机关核准，
准，公司经营范围是：汽车零部件研 公司经营范围是：许可项目：货物进出发、汽车零部件及配件制造、汽车零 口，技术进出口，检验检测服务（依法配件批发、汽车零配件零售、普通货 须经批准的项目，经相关部门批准后方物仓储服务（不含危险化学品等需许 可开展经营活动，具体经营项目以审批可审批的项目）、货物进出口、技术 结果为准）一般项目：汽车零部件研发，进出口、供暖服务、检验检测服务、 汽车零部件及配件制造，汽车零配件批以自有资金从事的房地产项目投资。 发，汽车零配件零售，普通货物仓储服（依法须经批准的项目，经相关部门 务（不含危险化学品等需许可审批的项
批准后方可开展经营活动）。 目），供暖服务，以自有资金从事的房
地产项目投资（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
第十八条 公司发行的股份，在 第十九条公司发行的股份，在中
中国证券登记结算有限责任公司上 国证券登记结算有限责任公司上海分公
海分公司集中托管。 司集中存管。
第二十四条 公司在下列情况 第二十五条公司在下列情况下，
下，可以依照法律、行政法规、部门 可以依照法律、行政法规、部门规章和
规章和本章程的规定，收购本公司的 本章程的规定，收购本公司的股份：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他 司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划 者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的 合并、分立决议持异议，要求公司收购公司合并、分立决议持异议，要求公 其股份；
司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换上市公司 行的可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及
（六）上市公司为维护公司价值 股东权益所必需。
及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公
除上述情形外，公司不进行买卖 司股份。
本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司 第二十六条公司收购本公司股
股份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易 者法律、行政法规和中国证监会认可的
方式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司收购本公司股份的，应当依照
（三）中国证监会认可的其他方 《中华人民共和国证券法》的规定履行
式。 信息披露义务。
公司收购本公司股份的，应当依 公司因本章程第二十五条第一款第
照《中华人民共和国证券法》的规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规
履行信息披露义务。 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公司因第二十四条第（三）项、 公开的集中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第 第二十七条公司因本章程第二十
二十四条第（一）项至第（二）项的 五条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 原因收购本公司股份的，应当经股东会大会决议。公司因第二十四条第（三） 决议。公司因本章程第二十五条第一款项、第（五）项、第（六）项规定的 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的，可以依照公 规定的情形收购本公司股份的，可以经司章程的规定或者股东大会的授权， 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
经三分之二以上董事出席的董事会 公司依照本章程第二十五条第一款
会议决议。 的规定收购本公司股份后，属于第（一）
公司依照第二十四条规定收购 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
本公司股份后，属于第（一）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
属于第（二）项、第（四）项情形的， 于第（三）项、第（五）项、第（六）应当在 6 个月内转让或者注销；属于 项情形的，公司合计持有的本公司股份
第（三）项、第（五）项、第（六） 数不得超过本公司已发行股份总额的
项情形的，公司合计持有的本公司股 10%，并应当在三年内转让或者注销。份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在三年内转让或者
注销。
第二十九条 发起人持有的本 第三十条发起人持有的本公司股
公司股份，自公司成立之日起 1 年内 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
不得转让。公司公开发行股份前已发 公司公开发行股份前已发行的股份，自行的股份，自公司股票在证券交易所 公司股票在证券交易所上市交易之日起
上市交易之日起 1 年内不得转让。 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员应
应当向公司申报所持有的本公司的 当向公司申报所持有的本公司的股份及股份及其变动情况，在任职期间每年 其变动情况，在就任时确定的任职期间转让的股份不得超过其所持有本公 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公自公司股票上市交易之日起 1 年内不 司股票上市交易之日起1年内不得转让。得转让。上述人员离职后半年内，不 上述人员离职后半年内，不得转让其所得转让其所持有的本公司股份。 持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高 第三十一条公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的的股东，将其持有的本公司股票在买 股东，将其持有的本公司股票或者其他
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
