600302 沪市 标准股份

证券代码：600302            证券简称：标准股份            公告编号：2024-008
          西安标准工业股份有限公司

        关于吸收合并控股子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

  1.公司直接持有标准精密 90%的股权，通过控股子公司标准菀坪间接持有标准精密 10%的股权。公司将依法合规收购标准菀坪持有标准精密 10%股权使标准精密成为公司全资子公司后吸收合并标准精密，吸收合并完成后公司存续经营，标准精密的独立法人资格将被注销。

  2.根据标准精密净资产为负的现状判断，预计收购标准菀坪持有标准精密10%股权的交易对价极低或为象征性价格，最终以评估结果协商确定。

  3.标准精密财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。

    西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 8 日召开第
九届董事会第六次会议，审议通过了《关于吸收合并控股子公司的议案》。具体如下：

    一、吸收合并概述

  为压减企业层级，进一步提升公司经营管理效率和运营质量，公司拟吸收合并控股子公司西安标准精密制造有限公司（以下简称“标准精密”，与公司并称“合并双方”）。本次吸收合并完成后，标准精密的独立法人资格将被注销，公司将依法承继其全部资产、负债、业务、人员等其他一切权利与义务，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

  本次吸收合并事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  该议案尚需提交股东大会审议。


  二、合并双方基本情况介绍

  （一） 合并方

  公司名称：西安标准工业股份有限公司

  公司类型：股份有限公司（上市）

  注册地址：西安市雁塔区太白南路 335 号

  法定代表人：田斌

  成立日期：1999 年 5 月 28 日

  注册资本：34,600.98 万元

  主要经营范围：机械设备研发；工业设计服务；缝制机械制造；缝制机械销售；机械电气设备制造；机械设备销售；电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；从事投资活动；技术进出口；货物进出口；机械零件、零部件加工等。

    近期主要财务状况：

                                                          单位：万元

              2023年1-9月（未经审计）      2022年1-12月（经审计）

 营业收入            39,881.21                    105,077.99

 归母净利润            -7,201.82                    -11,351.55

              2023年9月30日（未经审计）    2022年12月31日（经审计）

 资产总额            142,343.48                    154,404.42

 归母净资产            92,916.80                    100,136.09

  （二） 被合并方

  公司名称：西安标准精密制造有限公司

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  注册地址：西安市临潼区秦陵街办（标准缝纫机厂院内）

  法定代表人：赵旭

  成立日期：2010 年 12 月 28 日

  注册资本：1000 万元

  经营范围：系列工业缝纫机零部件、机械设备零部件的开发、生产与销售；各种锻压、电镀、热处理、机械加工等来料加工、来样加工、来件装备及委托加
工业务；机械设备租赁。

    近期主要财务状况：

                                                          单位：万元

              2023年1-9月（未经审计）      2022年1-12月（经审计）

 营业收入              32.69                        108.82

  净利润              -54.07                        -27.91

              2023年9月30日（未经审计）    2022年12月31日（经审计）

 资产总额              817.11                        877.54

  净资产              -2,232.88                    -2,178.81

    股权结构：

    公司持有标准精密90%的股权，标准缝纫机菀坪机械有限公司（以下简称“标准菀坪”）持有标准精密10%的股权，标准菀坪系公司控股子公司。

  三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  （一） 吸收合并方式

  因标准精密非公司全资子公司，公司将依法合规收购标准菀坪持有标准精密10%股权使标准精密成为公司全资子公司后吸收合并标准精密，吸收合并完成后公司存续经营，标准精密的独立法人资格将被注销。

  根据标准精密净资产为负的现状判断，预计收购标准菀坪持有标准精密 10%股权的交易对价极低或为象征性价格，最终以评估结果协商确定。

  （二） 吸收合并基准日

  本次吸收合并的基准日确定为：2023 年 12 月 31 日。

  （三） 吸收合并范围

  本次吸收合并完成后，公司作为合并后的存续公司将依法承继标准精密的全
部资产、负债、业务、人员等其他一切权利与义务。

  （四） 相关安排

  1、本次吸收合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担和享有；
  2、合并双方将共同完成资产转移、权属变更、工商变更登记等手续；

  3、在履行相关批准程序后，合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。
  四、本次吸收合并目的及对公司的影响

  公司本次吸收合并有利于压减企业层级，进一步提升公司经营管理效率和运营质量，符合公司发展需要。标准精密作为公司直接持有 90%股权的控股子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。

  五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

  根据《公司章程》的规定，本次吸收合并事项须提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于吸收合并协议文本的签署、办理相关资产和债权债务转移、人员安置、税务工商注销及变更登记等，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。

  特此公告。

                                            西安标准工业股份有限公司
                                                          董  事  会
                                                  二〇二四年三月九日