西安标准工业股份有限公司章程
(2020 年 10 月修订)
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股 东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 11
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会 ...... 21
第一节 董 事 ...... 21
第二节 独立董事 ...... 24
第三节 董事会 ...... 28
第四节 董事会秘书 ...... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 36
第七章 监事会 ...... 38
第一节 监 事 ...... 38
第二节 监事会 ...... 39
第三节 监事会决议 ...... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 41
第一节 财务会计制度...... 41
第二节 利润分配 ...... 42
第三节 内部审计 ...... 44
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 45
第九章 通知和公告 ...... 45
第一节 通 知 ...... 45
第二节 公 告 ...... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 46
第一节 合并、分立、增资和减资...... 46
第二节 解散和清算 ...... 48
第十一章修改章程 ...... 49
第十二章附 则 ...... 50
第一章 总 则
第一条 为维护西安标准工业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定, 经西安市人民政府市政函
[1999]23 号文批准，以发起设立方式成立的股份有限公司,在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91610113628001682H。
第三条 公司于 2000 年 11 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
证监发行字[2000]154 号批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股，
于 2000 年 12 月 13 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：西安标准工业股份有限公司
英文全称：XIAN TYPICAL INDUSTRIES CO., LTD.
公司住所：西安市太白南路 335 号
邮政编码：710068
第五条 公司注册资本为人民币 346,009,804 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十一条 公司坚持党的领导核心与政治核心作用，把方向、管大局、保落
实，并依照《中国共产党章程》和上级党委要求建立和开展党组织活动，保证监督党和国家的方针、政策和上级党委的要求在本公司贯彻执行。
（一）公司“三重一大”决策事项，事先征得上级党委会的同意。对属于上级党委要求范围内的公司重大事项或特殊情况，按上级党委要求的具体时间节点和报告流程进行报告。
（二）公司党组织机构设置按上级党委要求，配置党务人员，并纳入公司正常机构和编制，同时为公司党组织提供必要的活动条件，以及保证党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：努力适应市场经济的客观要求，充分利用资金、
品牌、人才的优势，不断开发高新技术产品，开拓国内外市场，振兴中国民族缝制设备制造工业；努力使公司持续良好地发展，为投资者谋取最大利益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：系列工业缝制设备、特
种工业缝纫机、机电一体化产品、机械设备、缝制机械配件的研制、开发、生产及销售；房屋及设备租赁；本企业产品的技术咨询、技术转让、技术服务；系统内职员工技术培训；住宿及餐饮服务；高新技术产业的投资开发；房地产综合开发及物业管理(审批后经营)；信息咨询服务（除专项审批项目）。 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。工业缝制设备网络、服装生产管理系统、仓储物流管理（不含危险化学品）系统、智能仓储物流设备、自动导航无人搬运设备的技术研究和开发，技术转让、服务、咨询；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；网络安全技术防范系统设计、施工、维修；网络通用和专用元件、器件制造、服务；网络外围设备制造、计算机信息安全设备制造、服务；从事上述商品及技术的进出口业务。服装鞋帽、纺织品、日用品、电子产品、工业设备与配件、钢材、煤炭、木材、橡胶及制品、化工产品、石油制品、燃料油（除危险化学品）、农副产品的批发与零售；摩托车及零配件、汽车及配件、有色金属材料及制品、矿产品、建筑材料的销售；供应链管理，信息咨询，海上、陆路、航空国际货运代理，国内货运代理，仓储、包
装等服务，从事货物及技术的进出口业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的全部股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 159,504,902 股，成立时向发起
人中国标准缝纫机集团有限公司发行 98,031,350 股，占公司已发行普通股总数的 61.46%；向吴江市菀坪镇工业公司发行 13,673,552 股，占公司已发行普通股总数的 8.57%；向陕西信托投资有限公司发行 1,750,000 股，占公司已发行普通股总数的 1.10%；向西安市临潼区新丰缝纫机零件厂发行 700,000 股，占公司已发行普通股总数的 0.44%；向庆安集团有限公司发行 350,000 股，占公司已发行普通股总数的 0.22%。发起人持有股份占公司已发行普通股总数的 71.79%。
第二十条 公司股份总数为 346,009,804 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不得以本公
司的资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
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