证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临 2013-006
维维食品饮料股份有限公司
关于子公司西安维维资源有限公司拟签署股权转让合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 子公司西安维维资源有限公司拟出售所持有的内蒙古维维能源有限公司
100%的股权，已于 2013 年 3 月 4 日与鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司签
署了《股权转让框架协议》，现拟签订正式《股权转让合同》。股权转让
价款拟定为人民币柒亿贰仟万元（￥720,000,000.00）。
● 交易标的为内蒙古维维能源有限公司 100%股权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易实施需经股东大会批准。
一、交易概述
（一）、子公司西安维维资源有限公司拟出售所持有的内蒙古维维能源有限
公司 100%的股权，已于 2013 年 3 月 4 日与鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司签署
了《股权转让框架协议》，现拟签订正式《股权转让合同》。股权转让价款拟定为
人 民 币 柒 亿 贰 仟 万 元 （ ￥ 720,000,000.00 ）， 交 易 价 格 与 账 面 净 资 产 值
183,923,164.03 元相比，溢价 291.47%。与资产评估值 718,261,000.00 元相比，
溢价 0.24%。
（二）、2013 年 3 月 11 日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关
于子公司西安维维资源有限公司拟签署股权转让合同的议案》，独立董事也出具
了独立董事意见同意该事项。
（三）、《股权转让合同》生效需经股东大会批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）、交易各方当事人基本情况
1、转让方基本情况
企业名称：西安维维资源有限公司
住所：西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路 2699 号
法定代表人：崔桂周
注册资本：人民币贰亿叁仟玖佰捌拾万元
实收资本：人民币贰亿叁仟玖佰捌拾万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：饮料（固体饮料）的经营；实体投资、矿产品、农业生产资料、
化工产品及原料、橡胶制品的销售；货物和技术的进出口业务。
成立日期：2001 年 11 月 1 日
西安维维资源有限公司持有内蒙古维维能源有限公司 100%股权。
2、受让方基本情况
企业名称：鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：鄂托克旗棋盘井后山亿隆公司东侧
法定代表人：杨永耀
注册资本：人民币贰亿壹仟贰佰万元
实收资本：人民币贰亿壹仟贰佰万元
经营范围：煤矿机械设备及配件销售；洗精煤、销售。
成立日期：2003 年 9 月 18 日
股东及持股比例情况：内蒙古新亚能源投资有限公司出资 12720 万元，占注
册资本的 60%；杨永耀出资 4240 万元，占注册资本的 20%；李文珍出资 4240 万
元，占注册资本的 20%。
3、交易标的公司基本情况
企业名称：内蒙古维维能源有限公司
住所：乌海市海南区白云乌素矿区
法定代表人：黄景坡
注册资本：人民币壹亿壹仟壹佰肆拾万元
实收资本：人民币壹亿壹仟壹佰肆拾万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：煤炭生产、销售；洗煤。
成立日期：2004 年 8 月 9 日
股东持股情况：西安维维资源有限公司持股 100%。
（二）、交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况
企业名称：鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：鄂托克旗棋盘井后山亿隆公司东侧
法定代表人：杨永耀
注册资本：人民币贰亿壹仟贰佰万元
实收资本：人民币贰亿壹仟贰佰万元
经营范围：煤矿机械设备及配件销售；洗精煤、销售。
成立日期：2003 年 9 月 18 日
股东及持股比例情况：内蒙古新亚能源投资有限公司出资 12720 万元，占注
册资本的 60%；杨永耀出资 4240 万元，占注册资本的 20%；李文珍出资 4240 万
元，占注册资本的 20%。
2、交易对方主要业务最近三年发展情况
交易对方之母公司内蒙古新亚能源投资有限公司一直致力于能源投资，现拥
有四个煤矿：鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司、鄂托克旗东亨煤矿、鄂托克旗东
辰煤矿、内蒙古蒙西矿业有限公司库里火沙图煤矿（为 2011 年从香港上市公司
鸿欣集团以 18 亿元的对价收购）；矿区总面积为 12.1 平方公里，储量达 1.8 亿
吨，年生产能力达 300 万吨以上。
4、受让方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务及人员等关联关系。
5、受让方未经审计的 2012 年度的财务报表显示的主要财务指标如下：资产
总额为 3,384,078,103.16 元、资产净额为 1,705,767,256.14 元、营业收入为
1,624,230,564.59 元 、 净 利 润 为 887,989,569.64 元 、 累 计 未 分 配 利 润 为
1,160,669,487.49 元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的为内蒙古维维资源有限公司 100%的股权。
2、交易标的除以原始发票金额为人民币 143,420,176.40 元的机器设备作为
抵押物向中国外贸金融租赁有限公司取得借款外，其他资产不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况。
3、西安维维资源有限公司于 2009 年 4 月 3 日受让北京盛世华轩投资有限公
司持有的标的公司 51%的股权，股权转让对价为人民币壹亿玖仟陆佰万元
（￥196,000,000.00）；于 2010 年 4 月 17 日受让王茂盛、张福录、张和、张志刚、
任义明等持有的标的公司 49%的股权，股权转让对价为人民币壹亿捌仟万元
（￥180,000,000.00）。
4、交易标的拥有的采矿权及储量情况
公司拥有内蒙古自治区国土资源厅颁发的内蒙古维维能源有限公司白云乌
素煤矿采矿许可证，证号为 C1500002011111120120202。开采矿种为煤，开采方
式为地下开采，生产规模为 120.00 万吨/年，矿区面积为 4.046 平方公里，有效
期限为 2012 年 11 月 21 日至 2013 年 12 月 8 日。
经内国土资储备字[2003]32 号文核定保有资源储量为 3521 万吨。
5、交易标的公司于 2011 年 9 月 20 日与乌海市中荣实业有限责任公司签订
股权转让协议，以人民币叁亿玖仟万元（￥390,000,000.00）的对价受让了乌海
市西部煤化工有限公司 100%的股权。
（二）、交易标的财务报告审计情况
（1）、交易标的以 2012 年 12 月 31 日为基准日，由具有证券期货从业资格
的立信会计师事务所出具了信会师报字[2013] 第 110258 号审计报告，主要财务
指标如下：资产总额为 1,043,846,124.44 元，负债总额为 859,922,960.41 元，
净资产为 183,923,164.03 元，营业收入为 248,452,832.12 元，净利润为
7,654,678.68 元，上期净利润为 49,430,486.96 元。
（2）、交易标的拥有的全资子公司乌海市西部煤化工有限责任公司以 2012
年 12 月 31 日为基准日，由具有证券期货从业资格的立信会计师事务所出具了信
会师报字[2013] 第 110257 号审计报告，主要财务指标如下：资产总额为
873,117,634.77 元，负债总额为 708,232,101.85 元，净资产为 164,885,532.92
元，营业收入为 1,185,838,147.16 元，净利润为-21,376,523.55 元，上期净利
润为 5,926,167.27 元。
（三）、交易标的评估情况
1、交易标的以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，由具有证券期货从业资格
的银信资产评估有限公司出具了银信资评报[2013] 沪第 072 号评估报告，股东
全部权益的市场价值评估值为 71,826.10 万元，较账面净资产增值 53,433.79 万元，
增值率为 290.52%。
被评估企业近三年及评估基准日资产负债情况见下表： 金额单位：元
2010 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目/报表日 2009 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
日 日
总资产 337,108,421.51 410,100,410.32 820,550,040.56 1,043,846,124.44
负债 248,535,730.33 292,554,266.37 652,161,834.63 859,922,960.41
净资产 88,572,691.18 117,546,143.95 168,388,205.93 183,923,164.03
被评估企业近三年及评估基准日当期经营状况见下表： 金额单位：元
项目/报表年度 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
营业收入 107,681,956.20 235,171,409.20 257,232,669.49 248,452,832.12
其中：主营业务收
248,326,681.71
入 107,671,906.20 234,989,847.20 256,251,844.02
其他业务收
