证券代码：600299 证券简称：安迪苏 公告编号：2019-033
蓝星安迪苏股份有限公司
关联交易暨收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以现金形式
最终收购中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）持有的蓝
星安迪苏营养集团有限公司（以下简称“安迪苏营养集团”或“标的公司”）15%
普通股股权。
投资金额：以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，标的股权的预估值为人民币
30.86 亿元，交易标的的最终交易价款应与中发国际资产评估有限公司为本
次交易正式出具的并经中国化工集团有限公司（以下简称“化工集团”）备
案的资产评估报告所载的资产评估结果一致。
交易风险：本次交易尚须获得上市公司股东大会的批准，以及通过商务部门、
发改部门、外汇管理部门的相关核准或备案，能否通过股东大会审议存在不
确定性，能否通过相关核准或备案及通过时间存在不确定性。
一、 本次交易的背景
2014 年 9 月 29 日，上市公司蓝星新材（600299.SH）发布《重大资产置换
及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过重大资产重组方式购买安迪苏营养集团 100%普通股股权。为有利于上市公司维持股
票上市地位，充分保护全体股东利益中小股东权益，2015 年 1 月 30 日，上市公
司蓝星新材（600299.SH）将重大资产重组方案修改为仅购买安迪苏营养集团 85%
普通股股权。2015 年 10 月 31 日，经中国证监会核准，上市公司蓝星新材
（600299.SH）与安迪苏营养集团完成重大资产重组，安迪苏营养集团 85%普通股股权注入上市公司，剩余 15%普通股股权仍由上市公司控股股东蓝星集团持有。该重组完成后，蓝星集团对上市公司的持股比例为 89.09%。
2019 年 10 月 23 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了
修订的《关于<收购蓝星安迪苏营养集团有限公司 15%普通股股权暨关联交易事项>的议案》。本次交易是对前次重大资产重组交易的延续，旨在优化对子公司的管理，提高经营质量，增强核心竞争力，同时有利于公司进一步提高其自身的财务状况和经营成果。
二、 关联交易暨购买资产事项概述
2019 年 10 月 23 日，蓝星安迪苏股份有限公司召开第七届董事会第八次会
议，审议通过了修订的《关于<收购蓝星安迪苏营养集团有限公司 15%普通股股
权暨关联交易事项>的议案》，同意上市公司以现金方式向中国蓝星（集团）股份有限公司购买其持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司 15%的普通股股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，上市公司将持有安迪苏营养集团 100%的普通股股权。
本次对标的公司 15%普通股股权的收购全部完成后，公司将持有标的公司
100%的普通股股权。以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，标的股权的预估值为人
民币 30.86 亿元，交易标的的最终交易价款应与中发国际资产评估有限公司为本次收购正式出具的并经中国化工集团有限公司备案的资产评估报告所载的资产评估结果一致。
蓝星集团为上市公司的控股股东，构成上市公司的关联方，本次收购构成了上市公司的关联交易。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购尚需提交上市公司股东大会审议通过。
三、 关联方介绍
(一) 关联方关系介绍
本次收购的交易对方蓝星集团为上市公司的控股股东，构成上市公司的关联方。
(二) 关联人基本情况
1、蓝星集团的基本情况
（1）公司名称：中国蓝星（集团）股份有限公司
（2）企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）
（3）注册地址：北京市朝阳区北土城西路 9 号
（4）主要办公地点：北京市朝阳区北土城西路 9 号
（5）法定代表人：郝志刚
（6）注册资本：人民币 1,816,886.9029 万元
（7）主营业务：研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；研究、制造、应用反渗透膜及其设备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租。
（8）控股股东：中国化工集团有限公司
2、蓝星集团主要业务最近三年发展状况：蓝星集团主营业务包括材料科学、生命科学、环境科学三大板块，拥有从基础化工原料到化学新材料产品的集研发、生产和销售于一体的完整产业链，主要产品包括硅产业链相关产品、工程塑料、聚氨酯、通用塑料、苯酚丙酮、丙烯酸酯、聚乙烯、聚醚、蛋氨酸、维生素 A/E、膜材料、离子膜电解槽、光伏材料等。
截至 2019 年 6 月末，蓝星公司拥有的研发和技术服务机构分布于中国、法
国、澳大利亚、英国、美国、巴西、挪威等地，业务遍及 140 多个国家和地区，
69 家研究机构，超过 50 家工厂。截至 2019 年 6 月末，蓝星集团拥有 3 家上市
公司，分别为安迪苏（600299.SH）、沈阳化工（000698.SZ）及埃肯公司（挪威
奥斯陆交易所上市），蓝星集团直接及间接对上述三家上市公司的持股比例分别为 89.09%、46.03%和 58.20%。
2016 年-2018 年及 2019 年 1-6 月，蓝星集团营业收入分别为 4,776,633.75
万元、5,551,145.55 万元、6,001,337.75 万元和 2,709,468.40 万元，净利润分
别为 91,257.86 万元、75,702.97 万元、146,479.81 万元和 32,523.69 万元。最
近三年及一期，蓝星集团经营状况稳定。
3、蓝星集团与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系：上市公司与蓝星集团在产权、业务、资产、债权债务、人员方面均为独立运行。
4、蓝星集团最近一年主要财务指标：
主要财务指标（人民币元） 截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度（经审计）
资产总额 102,238,899,674.24
资产净额 25,746,155,315.66
营业收入 60,013,377,471.48
净利润 1,464,798,120.43
四、 关联交易标的基本情况
(一) 交易标的
1、交易类型：对外投资暨关联交易
2、标的公司基本情况
（1）公司名称：蓝星安迪苏营养集团有限公司
（2）股权结构：上市公司持有标的公司 85%的普通股股权，蓝星集团持有标的公司 15%的普通股股权，Grandon Holdings Company Limited（以下简称“Grandon”）持有标的公司 250,000,000 股优先股。
（3）主营业务：投资持股
（4）发行股本：普通股 8,000,000,000 股，每股 0.00025 欧元；优先股320,000,000 股，每股 1 美元
（5）实收股本：普通股 8,000,000,000 股，每股 0.00025 欧元；优先股320,000,000 股，每股 1 美元
（6）成立时间：2005 年 11 月 21 日
（7）注册地址：香港皇后大道 183 号合和中心 54 层
3、优先受让权：安迪苏营养集团的其他股东未拥有任何优先受让权。本次交易已获得优先股股东 Grandon 的同意。
4、权属状况：本次收购的标的为蓝星集团持有的安迪苏营养集团 15%的普通股股权（以下简称“标的股权”），收购标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨
碍权属转移的其他情形。
5、标的公司最近一年又一期的主要财务指标：
标的公司合并口径最近一年又一期的主要财务指标：
主要财务指标 截至 2018 年 12 月 31 日/ 截至 2019 年 9 月 30 日/
（人民币万元） 2018 年度（经审计） 2019 年 1-9 月（未经审计）
资产总额 1,874,045 1,913,251
资产净额 1,483,310 1,488,901
营业收入 1,141,798 831,264
净利润 117,082 96,500
扣除非经常性损益 114,869 80,873
后的净利润
2018 年主要财务指标已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，毕马威华振具有证券、期货从业资格，并为本次交易的标的资产出具了毕马威华振审字第 1902192 号审计报告。
以 2019 年 9 月 30 日为基准日的审计及评估备案工作尚在进行中，公司将在
上述工作完成之后，另行披露评估报告和审计报告。并在披露后召开股东大会审议该事项。
(二) 关联交易价格的确定
经具有从事证券期货相关业务评估资格的中发国际资产评估有限公司（该资
产评估机构由蓝星集团与安迪苏共同聘请）预估，以 2019 年 9 月 30 日为评估基
准日，蓝星安迪苏营养集团有限公司 100%普通股预估值为人民币 205.76 亿元，标的股权的预估值为人民币 30.86 亿元，交易标的的最终交易价款应与中发国际资产评估有限公司为本次交易正式出具的并经化工集团备案的资产评估报告所载的资产评估结果一致。
(三) 债权债务转移：本次收购不涉及标的公司债权债务的转移。
(四) 交易标的定价情况及公平合理性分析：本次收购的对价将以经有权国资监
管部门备案的评估值为准。
五、 关于标的资产评估情况
1、预估情况
经中发国际资产评估有限公司预估，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，蓝
星安迪苏营养集团有限公司 100%普通股预估值为人民币 205.76 亿元，标的股权的预估值为人民币 30.86 亿元，交易标的的最终交易价款应与中发国际资产评估
有限公司为本次交易正式出具的并经化工集团备案的资产评估报告所载的资产评估结果一致。
2、评估基准日确定的具体考虑和依据
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会
36 号令）规定，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，对安迪苏营养集团 15%普
通股股权价值进行评估。评估基准日是根据经济行为的需要，考虑尽可能接近本次经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性等各项因素综合确定的。
2019 年 1 月至 2019 年 9 月，期间股价最高值 15.21 元，股价最低值 9.90 元，
60 日、120 日均价处于 10-12 元之间。期间股价相对平稳，基本真
