600298 沪市 安琪酵母

证券简称：安琪酵母                  证券代码：600298
        安琪酵母股份有限公司

  2024 年限制性股票激励计划（草案）
                  二〇二四年六月


                      声 明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

    一、安琪酵母股份有限公司（以下简称安琪酵母或公司、本公司）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）和《安琪酵母股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订了本计划。

    二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

    三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。


    四、本计划拟授予的限制性股票数量为 1,189 万股，约
占目前公司股本总额 86,866.9779 万股的 1.37%。本计划限制性股票的授予为一次性授予，无预留权益。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。

    五、限制性股票的来源为公司从二级市场回购的本公司A 股普通股股票，授予的限制性股票授予价格为 15.41 元/股。

    六、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

    七、本计划授予的激励对象为 1,006 人，包括公司董事、
高级管理人员、核心技术人员、管理骨干。

    八、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

    九、限制性股票的有效期包括授予后的 24 个月限售期
和 36 个月解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。在限售期过后，激励对象获授的限制性股票将根据业绩考核情况在 36 个月内分三期解除限售，解
除限售的比例分别为 33%、33%、34%。

    十、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                        业绩考核目标

                  2024年净资产现金回报率（EOE）不低于21.5%；以2021-2023
 第一个解除限售期  年主营业务收入均值为基数，2024年主营业务收入增长率
                  不低于21%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；
                  2024年资产负债率不超过51%。

                  2025年净资产现金回报率（EOE）不低于22%；以2021-2023
 第二个解除限售期  年主营业务收入均值为基数，2025年主营业务收入增长率
                  不低于33%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；
                  2025年资产负债率不超过53%。

                  2026年净资产现金回报率（EOE）不低于22.5%；以2021-2023
 第三个解除限售期  年主营业务收入均值为基数，2026年主营业务收入增长率
                  不低于46%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；
                  2026年资产负债率不超过55%。

  注：1.上述业绩指标 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA=利润总额+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出。2.在计算 EOE 时，采用剔除有效期内公司所有股权激励计划的股份支付费用影响后利润总额为核算口径。3.在本计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则在计算 EOE 时可剔除该等行为引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

    十一、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
    十二、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女未参与本计划。

    十三、本计划经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会批准、安琪酵母股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的
将向所有股东征集委托投票权。

    十四、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

    十五、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

                      目 录


声  明 ...... 2
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 7
第二章 实施本计划的目的 ...... 9
第三章 本计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 12
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源...... 14
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排...... 16
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法...... 19
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件...... 20
第九章 限制性股票的调整方法、程序...... 26
第十章 限制性股票的会计处理...... 29
第十一章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序...... 32
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务...... 36
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理...... 39
第十四章 本计划的变更、终止...... 43
第十五章 限制性股票回购注销原则...... 45
第十六章 其他重要事项 ...... 48

                    第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、本公司、 指  安琪酵母股份有限公司
安琪酵母
安琪集团、控
股公司、集团  指  湖北安琪生物集团有限公司
公司
本计划、本激  指  安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划
励计划

激励对象      指  按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
                  工

授予日        指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                  易日

授予价格      指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期        指  自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售
                  期届满之日或回购注销完毕之日止的期间

限售期        指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                  担保、偿还债务的期间

解除限售期    指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                  性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日    指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                  性股票解除限售之日

解除限售条件  指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                  足的条件

股东大会      指  本公司的股东大会

董事会        指  本公司的董事会

监事会        指  本公司的监事会

薪酬委员会    指  董事会下设的薪酬与考核委员会

中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

宜昌市国资委  指  宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会

证券交易所    指  上海证券交易所

证券登记结算  指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
机构


《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》  指  《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）
《试行办法》  指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
                  资发分配〔2006〕175号）

《规范通知》  指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
                  的通知》(国资发分配〔2008〕171号）

《102号文》  指  《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
                  关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）

《工作指引》  指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资
                  考分〔2020〕178号）

《公司章程》  指  《安琪酵母股份有限公司章程》
《考核办法》  指  《安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施
                  考核管理办法》

元、万元      指  人民币元、人民币万元

  注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 实施本计划的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《102号文》《工作指引》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。


              第三章 本计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。薪酬委员会负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

    三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表