600297 沪市 广汇汽车

证券代码：600297              证券简称：广汇汽车          公告编号：2020-006
        广汇汽车服务集团股份公司

关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回 购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的
                  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 17 日召开第七届
董事会第十七次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2018 年限制性股票激励计划，同时回购注销第二期、第三期、第四期已授予但尚未解除限售的限制性股票，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现对有关事项说明如下：

    一、 限制性股票激励计划实施情况

  2018 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十五
次会议审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司
独立董事程晓鸣于 2018 年 5 月 9 日至 2018 年 5 月 10 日就 2017 年年度股东大会审议的
有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。

  2018 年 5 月 14 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《广汇汽车服务股
份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案。
  2018 年 6 月 27 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十七
次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司 2017 年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计
划规定的授予条件已经成就，同意确定 2018 年 6 月 27 日为授予日，授予 974 名激励对
象 7,332.3 万股限制性股票,授予价格为 3.38 元/股。公司监事会对激励对象人员名单再次进行了审核，并发表了同意的核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市海问律师事务所出具了《关于广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书》。

  2018 年 7 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本次激励计划
授予的限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。公司 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作已经完成。

  2019 年 2 月 26 日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议，
分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对离职的 33 名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了《关于广汇汽车服务股份公司回购注销部分 2018年限制性股票的法律意见书》。

  2019 年 4 月 23 日，公司召开了第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次
会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，涉及对离职的 10 名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票及931名激励对象已获授予但第一个限售期未解除限售的限制性股票进行回购，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了《关于广汇汽车服务股份公司回购注销部分 2018 年限制性股票的法律意见书》。

  2019 年 8 月 27 日，公司发布了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，对已回
购的上述合计 23,645,400 股限制性股票于 2019 年 8 月 29 日完成注销，本次注销完成
后，公司剩余股权激励限制性股票 49,677,600 股。

  2019 年 12 月 24 日，公司召开了第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十
六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，涉及对离职的 35名激励对象及被选举为职工监事的激励对象戚俊杰已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 1,949,500 股进行回购，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了《关于广汇汽车服务集团股份公司回购注销部分 2018 年限制性股票的法律意见书》。

    二、关于终止实施激励计划的说明及回购注销相关事项

  （一）本次终止实施 2018 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的原因


  根据《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）的有关规定，本激励计划 2019-2021 年三个会计年度对应第二个解除限售期、第三个解除限售期以及第四个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                        业绩考核目标

                  以 2015、2016、2017 年归属于上市公司股东的净利润的平

                  均值为基数，2019 年公司归属于上市公司股东的净利润增

 第二个解除限售期

                  长率不低于 75%；且 2019 年现金分红比例不低于当年归属

                  于上市公司股东的净利润 20%。

                  以 2015、2016、2017 年归属于上市公司股东的净利润的平

                  均值为基数，2020 年公司归属于上市公司股东的净利润增

 第三个解除限售期

                  长率不低于 95%；且 2020 年现金分红比例不低于当年归属

                  于上市公司股东的净利润 20%。

                  以 2015、2016、2017 年归属于上市公司股东的净利润的平

                  均值为基数，2021 年公司归属于上市公司股东的净利润增

 第四个解除限售期

                  长率不低于 115%；且 2021 年现金分红比例不低于当年归属

                  于上市公司股东的净利润 20%。

  以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  受宏观经济及行业市场环境发生较大变化的影响，公司业绩高速增长面临较大压力，达成限制性股票激励设定业绩考核要求难度较大，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，为避免激励对象受限制性股票未达成解除限售条件的负激励影响，拟对 895 名激励对象持有的第二期、第三期、第四期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

  （二）回购数量及价格

  根据《2018 年激励计划》 “第十三章 特殊情形的处理之公司发生异动的处理”的
规定：（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本激励计划难以达到激励目的的，经股东大会批准，公司可提前终止本激励计划，激励对象已获授但未解
之和。”

  综上，本次拟回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共 47,728,100 股，回购单价为 3.38 元/股，并结合授予日至股份注销日给予银行同期存款利息。

  （三）拟用于回购的资金总额及来源

  公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为根据回购单价计算的总金额161,320,978 元及对应的同期银行存款利息，资金来源于公司自有资金。

    三、本次终止实施 2018 年限制性股票激励计划的后续措施

  本次终止实施 2018 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。

  本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。

    四、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况表

      类别            变动前      前次回购    本次变动      变动后

                                  （尚在办理）

 有限售条件流通股      49,677,600    -1,949,500  -47,728,100              0
    （股）

 无限售条件流通股  8,110,301,750            0          0  8,110,301,750
    （股）

  合计（股）      8,159,979,350    -1,949,500  -47,728,100  8,110,301,750

  上述回购注销完成后，公司股份总数将由 8,159,979,350 股变更为 8,110,301,750
股。

    五、本次终止实施 2018 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票对公司
的影响

  根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将在 2020 年加速确认，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。


  本次终止实施 2018 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年激励计划》及相关法律法规的规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    六、独立董事意见

  受宏观经济及行业市场环境发生较大变化的影响，公司业绩高速增长面临较大压力，达成限制性股票激励计划设定的业绩考核目标难度较大，公司拟终止实施 2018 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。

  因此，一致同意关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、监事会意见

  公司监事会对本次终止实施 2018 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项进行了核查，一致认为：公司本次终止实施 2018 年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2018 年激励计划》的相关规定，同意终止实施 2018 年限制性股票激励计划并对相关限制性股票予以回购注销