证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2024-090
广汇汽车服务集团股份公司
关于控股股东签署《股权合作框架协议书》暨
控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2024 年 7 月 11 日，广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”或“目标公
司”）控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”、“甲方”或“转让方”）与新疆金正新材料科技有限公司（以下简称“金正科技”、“乙方”
或“受让方”）签署了《股权合作框架协议书》，在 2024 年 12 月 19 日（“可转让日
期”）后，广汇集团将持有的公司 24.5%股份，即 2,030,939,439 股（以下简称“标的股
份”，以 2024 年 6 月 30 日公司的总股本 8,289,548,730 股为基准计算）转让给金正科
技。届时双方应按照本协议及相关协议签订《股份转让协议》，标的股份的总对价双方协商确定。金正科技同意按上述条件受让甲方持有的目标公司 24.5%股份，即2,030,939,439 股。如最终根据本框架协议签署正式协议并完成交割，公司控制权将发生变更。
本次股权转让尚需签署正式的股权转让协议并经上海证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权转让过户手续。
本次签署的是股权合作框架协议书，股权转让正式协议能否签署尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次股权转让事项如涉及目前已质押或冻结的股份，需办理完成解除质押手续或解除冻结手续，或取得权利人书面同意函。
公司股票 2024 年 6 月 20 日收盘价为 0.98 元/股，首次低于人民币 1 元。公司
于 2024 年 6 月 21 日披露了《关于公司股票及可转换公司债券可能被终止上市的第一次
风险提示性公告》（公告编号：2024-070），2024 年 6 月 20 日至 2024 年 7 月 11 日，
已经连续 16 个交易日低于人民币 1 元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）第 9.2.1 条第一款规定，在上海证券交易所仅发行 A 股股票的上市公司，如果公司股票连续 20 个交易日的每日股票收盘价均低于人民币 1 元，公司股票可能被上海证券交易所（以下简称“上交所”）终止上市交易。根据《股票上市规则》第 9.6.1 条第二款的规定，交易类强制退市公司股票不进入退市整理期交易。敬请广大投资者注意投资风险。
2024 年 7 月 11 日，公司控股股东广汇集团与金正科技签署了《股权合作框架协议
书》，在 2024 年 12 月 19 日（“可转让日期”）后，广汇集团将持有的公司 24.5%股
份，即 2,030,939,439 股（以下简称“标的股份”，以 2024 年 6 月 30 日公司的总股本
8,289,548,730 股为基准计算）转让给金正科技。届时双方应按照本协议及相关协议签 订《股份转让协议》，标的股份的总对价双方协商确定。金正科技同意按上述条件受让 广汇集团持有的公司 24.5%股份，即 2,030,939,439 股。如最终根据本框架协议签署正 式协议并完成交割，公司控制权将发生变更。
一、股权交易双方的基本情况
（一）拟转让股权方的基本情况
公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
法定代表人：孙广信
类型：有限责任公司
注册资本：517,144.801 万元
成立时间：1994 年 10 月 11 日
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路 2 号（广汇美居物 流园）
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、 液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务；销 售：机械、设备、车辆配件、建筑和装修材料、矿产品，有色金属、金属材料、金属制 品、针纺织品、化工产品、五金产品、石油及制品、食品、木材；商务信息咨询，信息 系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，互联网数据服务，信息处理和存储支持 服务，企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司名称：新疆金正新材料科技有限公司
法定代表人：梁利梅
类型：有限责任公司
注册资本：11,000 万元
成立时间：2008 年 04 月 21 日
注册地址：新疆五家渠 22 区人民南路 781 号恒翔大厦综合楼 2 层 221
经营范围：矿业投资；矿业技术咨询服务；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；成品油零售（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；润滑油、煤焦油、矿产品、工程机械设备、矿山机械设备及配件、煤炭、化工产品（不含危险品）、农畜产品、日用百货、建筑材料、数码产品、钢材、皮革制品销售。金属表面处理及热处理加工；电镀加工；砼结构构件制造；运输代理服务；办公设备租赁服务；机械设备租赁；汽车租赁；运输设备租赁服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
拟受让股权方情况介绍：金正科技是一家专业服务企业数字化转型的企业，与关联公司中钧科技有限公司研发并运营了：综合经营平台“经营帮”，企业管理数字化转型平台“企管帮”，服务企业平台化建设“企联多”，产业网络平台有：“经营产业链”、“经营工队”、“经营货运”。专业化平台“经营帮招采〞“经营帮会员”“经营帮租赁”等。“企管帮”拥有 IM 体系、会议体系、企业会员管理体系、经营网站建设体系、企业管理研发钧码体系、经营服务体系、智能物联等相关功能，服务企业管理实现数字化转型。目前在全国设有三个研发中心、二个研究院、四个运营中心。
持有本公司股权情况：尚未持有本公司股权
是否与广汇集团存在一致行动关系：否
拟受让方控股股东情况介绍：金正科技控股股东为新疆金正实业集团有限公司（以
下简称“金正集团”），金正集团创业于 1993 年，组建于 2007 年，注册资本金 17.68
亿元。截至 2021 年金正集团资产规模突破 260 亿元，年营业收入突破 300 亿元。金正
集团主要经营科技产业、能源化工、工程建设、贸易物流四个板块，以科技产业为主导，各产业板块互依互补，是一家专业化程度高、产业布局科学的现代化集团企业。
1、甲方于 2024 年 6 月 20 日通过集中竞价增持了目标公司部分股份，因此，甲方持
有的目标公司股份至 2024 年 12 月 19 日（“可转让日期”）后方可转让。
2、甲方与乙方经友好协商，一致同意：在前款约定的可转让日期后，甲方将持有的
目标公司 24.5%股份，即 2,030,939,439 股（以下简称“标的股份”，以 2024 年 6 月
30 日目标公司的总股本 8,289,548,730 股为基准计算）转让给乙方。届时双方应按照本协议及相关协议签订《股份转让协议》，标的股份的总对价双方协商确定。乙方同意按上述条件受让甲方持有的目标公司 24.5%股份，即 2,030,939,439 股。
（二）意向金
本协议签署完成后，乙方（或其指定方）应在 2024 年 7 月 20 日前支付人民币 1 亿
元（大写：壹亿元整）作为意向金至甲方指定的银行账户，意向金在股权交割时自动转为股权交易价款。
（三）交易价款及方式
1、可转让日期后双方应按照本协议签订《股份转让协议》，标的股份的总对价参照限售期结束后的市场价格和相关法律、法规的规定确定交易价格。
2、双方在本协议生效后按上海证券交易所股权协议转让相关规定共同设立资金共管账户，用于股权转让款支付管理。
3、在甲方具备过户目标公司股权条件时，乙方先将剩余股权转让款支付至双方资金共管账户，待股权变更完成当日划转至甲方账户。
（四）股权交割
甲乙双方积极争取提前完成股权变更，当具备股权变更条件时，双方应在 5 个工作
日内完成变更。甲方应在 2024 年 12 月 25 日前将标的公司 24.5%股份即 2,030,939,439
股变更至乙方或乙方指定的公司名下，不得以任何理由拖延。如因证监会或交易所审核延迟，双方应尊重事实，相应顺延时间。
（五）表决权委托及人事安排
1、乙方或乙方指定公司支付股权转让款（含本协议前述意向金壹亿元）达到 5.4 亿元后 l0 日内，甲方将本协议拟转让股份对应的表决权全部委托给乙方。甲方承诺不以其他方式谋求取得或联合标的公司其他股东或关联方取得标的公司控制权、人事任免权、投资及资产处置权、担保权和重大管理事项决策权等。
2、在目标公司股权变更之前，目标公司重要人事任免、引进战投、分子公司重整、资产处置、重大经营调整等其他需甲方决策的事项，需甲乙双方协商一致方可进行。
（六）过渡期事项
1、自本协议签署之日起至标的股份全部过户到乙方名下完成之日为过渡期。
2、本协议生效后至目标公司本次拟交易股份变更至乙方名下时，重大人事调整、投资收购、资产处置、重大经营调整等经营管理事项要与乙方协商一致方可进行。
3、本协议签定乙方支付意向金后，乙方可以向目标公司管理层及各级部门、分子公司派驻相关人员参与管理。推动目标公司高质量发展。
（七）转让方承诺事项
1、交割时转让方不存在任何针对标的股权的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股权权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股权被冻结、查封的任何情形或者风险。
2、交割时转让方分别对标的股权中转让的股权数量拥有完整的所有权，在标的股权上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、涉诉、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益,及其它任何形式的优先安排。
（八）违约责任
1、各方应严格遵守本协议，善意履行。除本协议另有约定外，任何一方若违反本协议中的各项约定，守约方有权书面要求违约方在 5 天内予以改正，若在该期限内违约方未予改正的，违约方承担由此给守约方造成的相应损失。
2、属转让方不按约定履行股权变更，不按约定将其在目标公司董、监、高等其他管理人员更换为乙方提名人员，不按约定时间让乙方成为目标公司实际控制人，或减少目标公司董监高等其他管理全部人员提名，视为违约，转让方应当赔偿受让方全部损失。
3、如转让方已具备股权变更条件，且双方协议约定的相关条款都无争议，目标公司也无重大未披露隐情，只是乙方不按约定支付剩余股权转让款导致此次交易失败，受让方应当赔偿转让方由此造成的损失（可以用已支付的股权转让款用于抵扣）。
4、赔偿后如守约方要继续履行本协议内容，违约方仍要继续履行本协议内容。
（九）争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过友好协商解决，在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可向签约所在地法院提起诉讼。
（十）其他
1、本协议签署后未尽事宜，协议双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。协议双方协商一致的，签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
2、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
3、甲方同意由乙方协助指挥目标公司全面实现数字化转型，加快发展汽车产业网络大平台，建立数字生态，开展大供应链业务，以汽车服务业务为中心，研发相关智能软件和智能设备等新质生产力业务，全面推动数字化、生态化经营管理
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