证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-035
广汇汽车服务股份公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开了第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）的有关规定，公司拟对2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划实施情况
2018年4月23日，公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事程晓鸣于2018年5月9日至2018年5月10日就2017年年度股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。
2018年5月14日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案。
2018年6月27日，公司召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年6月27日为授予日，授予974名激励对象7,332.3万股限制性股票,授予价格为3.38元/股。公司监事会对激励对象人员名单再次进行了审核，并发表了同意的核查意见，公司独立董事发表了同
意的独立意见，北京市海问律师事务所出具了《关于广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书》。
2018年7月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本次激励计划授予的限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作已经完成。
2019年2月26日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对离职的33名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了《关于广汇汽车服务股份公司回购注销部分2018年限制性股票的法律意见书》。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销原因、数量及价格
根据公司《2018年激励计划》第十三章“特殊情形的处理”规定：“激励对象因辞职、公司裁员（非因前述第（二）项原因导致与公司解除与激励对象劳动关系）而离职、劳动合同到期不与公司续约，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本激励计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。”根据公司《2018年激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”公司激励对象中谢盛金、黄莹、鞠林沛、孙俊峰、赵权、李军、尚志强、郭福建、张丽容、陆萍等10人因离职已不符合激励条件，公司董事会拟回购注销上述激励对象已获授予但未解锁的全部限制性股票合计550,000股。
根据公司《2018年激励计划》的有关规定，鉴于2018年公司层面业绩指标未达到《2018年激励计划》“第八章限制性股票的授予及解除限售条件”中规定的第一个解除限售期的业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司于2019年2月26日召开了第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销33名离职人员已获授予但未解除的限制性股
票合计1,805,000股（其中第一个解除限售期未解除限售的限制性股票合计541,500股）。同时，因谢盛金、黄莹、鞠林沛、孙俊峰、赵权、李军、尚志强、郭福建、张丽容、陆萍等10人因离职已不符合激励条件，公司董事会拟回购注销上述激励对象已获授予但未解锁的全部限制性股票合计550,000股（其中第一个解除限售期未解除限售的限制性股票合计165,000）。因此，本次拟回购并注销剩余931名激励对象已获授但第一个限售期未解除限售的限制性股票共21,290,400股。
综上，本次拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共21,840,400股，回购单价为3.38元/股，并结合授予日至股份注销日给予银行同期存款利息。
（二）拟用于回购的资金总额及来源
拟用于回购限制性股票的资金总额为根据回购单价计算的总金额73,820,552元及对应的同期银行存款利息，资金来源于公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况表
类别 变动前 前次回购（尚在办理） 本次变动 变动后
有限售条件流通 73,323,000 -1,805,000 -21,840,400 49,677,600
股（股）
无限售条件流通 8,110,301,750 0 0 8,110,301,750
股（股）
合计（股） 8,183,624,750 -1,805,000 -21,840,400 8,159,979,350
本次回购注销完成后，公司股份总数将由8,183,624,750股变更为8,159,979,350股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。本次回购注销不影响公司2018年限制性股票激励计划继续实施。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，一致同意公司董事会根据股东大会授权，回购注
销部分限制性股票。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司2017年年度股东大会审议通过授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。本次回购注销事宜无需提交股东大会审议。
公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续、就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，公司将及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2019年4月24日
