广汇汽车服务股份公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）分别
于2018年7月4日召开的公司第六届董事会第三十三次会议、2018年7月20
日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
回购金额：不低于人民币20,000万元，不超过人民币40,000万元。
回购价格：不超过人民币7元/股。
回购数量：在回购股份价格不超过人民币7元/股的条件下，预计回购股份数量
上限为5,714.2857万股。
回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。
相关风险提示：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方
案无法实施的风险；公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司拟定了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
近年来，公司业务实现稳步发展，2015年度至2017年度公司分别实现营业收入
东的净利润分别为198,834.12万元、280,290.24万元、388,435.82万元。基于对公司未来发展前景的信心，同时为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司发展的信心和价值认可，公司结合经营情况、财务状况以及未来盈利能力等，根据中国证券监督委员会和上海证券交易所的相关规定，拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。
二、拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的A股股票。
三、拟回购股份的方式
本次回购公司股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
四、回购股份的用途
本次回购的股份将注销，从而调整注册资本。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币20,000万元，不超过人民币40,000万元，资金来源为自有资金。
六、回购股份的价格区间、定价原则
本次回购公司股份的价格不超过人民币7元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对回购价格进行相应的调整。
七、拟回购股份的数量及占总股本的比例
在回购股份价格不超过人民币7元/股的条件下，预计回购股份数量上限为5,714.2857万股，占公司目前已发行总股本的0.70%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
1、本次回购公司股份的期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
九、决议的有效期
与本次回购公司股份相关的决议自股东大会审议通过之日起6个月内有效。
十、预计本次回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按拟回购数量为5,714.2857万股测算，回购股份比例约占本公司目前已发行总股本的0.70%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 1,067,111,800 12.99% 1,067,111,800 13.08%
无限售条件股份 7,150,520,882 87.01% 7,093,378,025 86.92%
总股本 8,217,632,682 100% 8,160,489,825 100%
注：上表中的股本结构以2018年7月6日公司2018年限制性股票激励计划授予完成登记时的股本为基础。
十一、本次回购股份对公司经营、财务状况及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2017年12月31日，公司总资产为13,524,603.84万元，归属于上市公司股东的净资产为3,533,668.92万元，流动资产为8,227,792.13万元。本次回购股份资金总额的上限人民币40,000万元，约占公司总资产、归属于上市股东的净资产、流动资产的比重分别为0.30%、1.13%、0.49%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以人民币40,000万元作为回购股份上限金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
十二、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称“大股东”）、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
1、公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）计划自2018年2月2日起6个月内，累计增持股份所用资金金额不低于人民币2,000万元（含2018年2月2日已增持金额），并且不超过人民币2亿元（含2018年2月2日已增持的金额）。截止2018年5月3日，上述股份增持计划时间过半，广汇集团合计增持689.3167万股，占公司总股本的0.084%，广汇集团持有公司267,111.9613万股，占公司总股本的32.50%，增持金额5,099.72万元。（注：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年7月6日完成对公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票的登记工作，公司总股本由8,144,309,682股增加至8,217,632,682股，导致广汇集团增持股份占公司总股本的比例由本次限制性股票授予前的0.085%减少至授予后的0.084%，持有公司股份比例由32.80%减少至32.50%。）
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
2、公司于2018年6月27日召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十七次会议，同意确定2018年6月27日为公司2018年限制性股票激励计划的授予日，授予974名激励对象7,332.3万股限制性股票。本次授予的限制性股票已于2018年7月6日完成授予登记工作，其中授予公司董事及高级管理人员的限制性股票的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的限制性股票数量 占公司股本总额的比例
（万股）
1 李建平 董事长 150 0.02%
2 王新明 董事、总裁 100 0.01%
3 唐永锜 董事、副总裁 100 0.01%
4 卢翱 副总裁兼财务总监 100 0.01%
5 马赴江 副总裁 100 0.01%
6 许星 董事会秘书兼总裁助理 100 0.01%
除上述控股股东增持及公司2018年限制性股票激励计划授予公司董事、高级管理人员的限制性股票外，公司其他大股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。
经公司内部自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《内幕信息及知情人登记管理制度》的规定登记内幕信息知情人档案，并按规定向上海证券交易所申报。
十三、独立董事意见
公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中
程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次股份回购的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币20,000万元，不超过人民币40,000万元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司将相关议案提交股东大大会审议通过后实施。
十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京市海问律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：
本所认为，公司本次股份回购已获得必要的批准和授权；本次股份回购符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的上述信息披露义务；本次股份回购资金来源为自有资金，符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规及规范性文件的相关要求。
十五、其他事项说明
1、债权人通知
公司已就本次回购股份履行了债权人通知等必要的法律程序，公司已于2018年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《
