证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2018-059
广汇汽车服务股份公司
关于调整公司2018年限制性股票激励计划
授予价格、激励对象名单和授予权益数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格调整为3.38元/股；
●本激励计划授予的激励对象人数由1,134人调整为974人；拟授予的限制性股票总数由8,300万股调整为7,332.3万股。
广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）于2018年6月27日召开了第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》，根据《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2017年年度股东大会授权，公司董事会对本激励计划授予的激励对象名单及授予数量与价格进行了调整。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018年4月23日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对公司本激励计划相关事项发表了独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
同日，第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了《广汇汽车服务股份公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
北京市海问律师事务所出具了《北京市海问律师事务所关于广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
具体内容详见公司2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
2、2018年4月24日至2018年5月4日，公司在公司内部网站对本激励计划的拟激励对象姓名和职务进行公示，公示期满后，公司未收到关于本激励计划拟激励对象的异议。监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，具体内容详见公司于2018年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《广汇汽车服务股份公司监事会关于2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年4月25日，公司发布《广汇汽车服务股份公司独立董事关于股权激励的公开征集投票权公告》，披露了关于本激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜；2018年5月9日至2018年5月10日，公司独立董事程晓鸣已就本激励计划向所有股东征集委托投票权。具体内容详见公司2018年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
4、2018年5月14日，公司召开了2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司2018年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
5、2018年6月27日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》及《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了明确同意的意见。
同日，公司召开第六届监事会第十七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案。
北京市海问律师事务所出具了《北京市海问律师事务所关于广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书》。
具体内容详见公司2018年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
二、公司2018年限制性股票激励计划授予价格的调整说明
公司于2018年5月14日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》，同意以2017年12月31日公司总股本8,144,309,682股为基数，每10股分配现金股利1.5元（含税），共计分配现金股利1,221,646,452.30元(含税)，剩余未分配利润滚存至下一年度。该方案已于2018年6月1日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为：
P=P0-V=3.53-0.15=3.38元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
三、公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单和授予数量的调整说明
鉴于公司2018年限制性股票激励计划原确定的部分激励对象因离职丧失股权激励
对象资格，或因个人原因自愿全部放弃或部分放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会根据2017年年度股东大会决议的授权对本激励计划的激励对象名单及授予数量
进行调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象由1,134人调整为974人（均为公司2017年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员）；限制性股票总数由8,300万股调整为7,332.3万股。激励对象名单及授予数量的调整情况详见公司于
2018年6月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《广汇汽车服务股份公司
2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。
四、本次调整对公司的影响
本次对公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事的意见
经核查，公司独立董事认为：
1、鉴于公司2017年年度利润分配方案已于2018年6月1日实施完毕，同时公司2018年限制性股票激励计划原确定的部分激励对象因离职丧失股权激励对象资格，或因个人原因自愿全部放弃或部分放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会根据《激励计划（草案）》的规定及公司2017年年度股东大会决议的授权，将限制性股票的授予价格调整为3.38元/股，并对激励对象名单及授予数量进行调整，前述调整符合相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的规定。
2、公司第六届董事会第三十二次会议审议上述相关议案时，决策程序合法、合规，关联董事已根据规定对相关议案回避表决，未损害公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司对本激励计划的调整事项。
六、监事会核查意见
经核查，监事会认为：本激励计划授予价格、激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《激励计划（草案）》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司此次对本激励计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行调整。
七、法律意见书结论性意见
北京市海问律师事务所认为：
1、公司就本次股权激励计划的授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格进行调整（以下简称“本次调整”）及公司根据本次股权激励计划授予限制性股票事项（以下简称“本次授予”）已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本次调整及本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
4、本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
5、本次授予尚需根据法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求继续履行信息披露义务及办理登记等事宜。
八、备查文件
1、广汇汽车服务股份公司第六届董事会第三十二次会议决议；
2、广汇汽车服务股份公司第六届监事会第十七次会议决议；
3、广汇汽车服务股份公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、广汇汽车服务股份公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的核查意见；
5、北京市海问律师事务所关于广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2018年6月28日
