证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2018-049
广汇汽车服务股份公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：赤峰市庞大之星汽车销售服务有限公司、德州市庞大之星汽车销售服务有限公司、唐山市庞大之星汽车销售服务有限公司、邯郸市庞大乐业汽车销售服务有限公司、济南庞大之星汽车销售服务有限公司（以下合称“标的公司”或“目标公司”）100%股权
收购方:广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广汇汽车”）
交易金额：本次交易的转让价格依据双方共同协商的价格确定，转让价款拟定为 12.53 亿元，最终转让总价款将根据交割审计报告中对目标公司进行审计后确定的交割净资产、税后净利润为参考依据，按照双方约定的方式进行相应调整后确定
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易的实施尚需提交庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大集团”）2018年第一次临时股东大会审议通过
交易实施尚需汽车供应厂商的同意及国家反垄断审批机构的审批
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组
本次交易不需要提交公司股东大会审议
一、交易概述
1、交易的基本情况
为了进一步优化广汇汽车的品牌结构，加密华北地区的网点覆盖，2018年5月14日，公司与庞大集团及其下属公司洛阳市庞大乐业汽车销售服务有限公司（以下合称“转让方”）签署《收购协议》，约定以自有资金收购转让方合计直接或间接持有标的公司100%的股权。标的公司共全资拥有5家4S店，均为奔驰品牌。
本次交易金额拟定为12.53亿元，最终转让总价款将根据交割审计报告
中对目标公司进行审计后确定的交割净资产、税后净利润为参考依据，按照双方约定的方式进行相应调整后确定。
2、程序履行情况
本次收购资产事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。此次公司收购资产事项已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定履行相关审批程序，公司第六届董事会第三十一次会议已审议并全票通过本次收购事宜，公司独立董事已发表了同意本次交易的独立意见。
3、本次交易不需要提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、庞大汽贸集团股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册地址：滦县火车站东一公里处
法定代表人：庞庆华
注册资本：667466.340200万人民币
成立时间：2003年3月3日
营业期限：2003年3月3日至2023年12月31日
经营范围：汽车销售；农用机动运输车、电器机械、建材（不含木材、石灰）、汽车配件批发、零售；汽车展览、展示；汽车装饰；汽车租赁；建筑工程机械及设备销售租赁；二手车买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业代理（代理险种：货物运输保险、机动车辆保险）；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国家限制或禁止的项目除外）；其他印刷品；房屋、场地租赁。以下限分支凭许可证经营：汽车修理与维护、汽车货运(普货)及配载***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：庞庆华20.42%，实际控制人为庞庆华
交易对手方最近二年主要财务指标：2016 年（经审计），资产总额
7,083,475.50万元，资产净额1,308,735.65万元，营业收入6,600,940.12
万元，净利润38,169.46万元。2017年（经审计），资产总额6,353,085.49
万元，资产净额1,338,785.21万元，营业收入7,048,514.22万元，净利润
21,201.93万元
本公司对庞大集团进行了必要的调查，庞大集团为一家A股上市公司，
股票代码为601258。庞大集团日常经营活动正常，具有按照《转让协议》履
约的能力。
2、洛阳市庞大乐业汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：洛阳市廛河区九都路与启明南路交叉口
法定代表人：张涛
注册资本：4,000万元
成立时间：2009年05月26日
营业期限：2029年05月10日
经营范围：汽车（含二手车）、汽车配件、汽车用品的销售；汽车租赁；汽车展览服务；汽车信息咨询服务；一类机动车维修（小型车辆维修）（凭有效许可证经营）；保险兼业代理。(凭有效许可证经营)
主要股东：庞大集团100%股权
交易对手方最近一年又一期主要财务指标：2017年的总资产为16,372.25
万元，所有者权益合计为10,824.79万元，营业收入36,454.10万元，净利
润1,116.06万元。2018年4月30日的总资产为24,506.78万元，所有者权
益合计为11,311.53万元，营业收入12,400.03万元，净利润486.74万元。
（三）庞大汽贸集团股份有限公司、洛阳市庞大乐业汽车销售服务有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的基本信息
公司名称 法定代 注册资本 经营范围 营业期限 住所 股东
表人 （万元）
庞大集团95%
许可经营项目：一类机动车维修 内蒙古自治区赤 洛阳市庞大
赤峰市庞大之星 （小型车辆维修）（凭许可在有 2011-03-30 峰市红山物流园 乐业汽车销
汽车销售服务有 彭思研 5,000 效期内经营）； 一般经营项目： 至 区辽河路与查干 售服务有限
限公司 汽车及汽车配件销售；汽车装 2020-03-30 沐沦大街交叉口 公司4%
饰、展览展示服务；信息咨询 北侧 唐山市庞大
之星汽车销
售服务有限
公司1%
汽车销售；一类机动车维修（小
型车辆维修，有效期限以许可证 德州经济开发区 庞大集团99%
德州市庞大之星 为准)。汽车配件、汽车装饰用 2011-12-14 新兴大街北段
汽车销售服务有 张涛 5,000 品销售，汽车销售方面的咨询服 至无固定期 (天衢东路与康
限公司 务；二手车经销；普通货运（凭 限 博大道交汇处北 邯郸市庞大
有效资质证经营）（依法须经批 1389号) 乐业汽车销
准的项目，经相关部门批准后方 售服务有限
可开展经营活动）。 公司1%
汽车销售；一类机动车维修（小
型车辆维修）（有效期至2022年 庞大集团95%
邯郸市庞大乐业 9月12日）；自有二手车销售， 2009-05-25 邯郸市东环路北
汽车销售服务有 张涛 4,000 汽车零部件、汽车装具批发与零 至 头高速环岛南行
限公司 售；汽车销售信息咨询服务；其 2019-05-24 300米 唐山市庞大
他商务服务业。（依法须经批准 之星汽车销
的项目，经相关部门批准后方可 售服务有限
开展经营活动） 公司5%
汽车销售；汽车配件批发、零售；
唐山市庞大之星 一类机动车维修（小型车辆维 2010-02-24 唐山开平区唐古 庞大集
