证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2017-013
广汇汽车服务股份公司
关于附属公司收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：温州捷顺汽车技术服务有限公司、绍兴捷顺汽车销售服务有限公司、温州捷骏汽车有限公司、台州捷顺汽车有限公司、温州好德宝汽车服务有限公司、温州市好达机电有限公司（以下合称“标的公司”或“目标公司”）100%股权
收购方: 广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”或“广汇汽车”）附
属公司苏州宝信汽车销售服务有限公司（以下简称 “苏州宝信”）
交易金额：以不超过人民币9亿元收购上述标的公司100%的股权
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需汽车供应厂商的同意及商务部反垄断局的审批
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组
本次交易不需要提交公司股东大会审议
一、交易概述
1、交易的基本情况
为了进一步优化广汇汽车的品牌结构，加密浙江省的网点覆盖，公司附属公司苏州宝信（为宝信汽车集团有限公司全资子公司，公司占宝信汽车集团有限公司75%的股权）拟以自有资金收购自然人李跃胜、李志荣、李国琴、吴挺捷通过温州开元集团有限公司、温州浙南机电设备有限公司、温州市森源电器有限公司间接持有的标的公司100%的股权。
本次交易金额不超过人民币9亿元，标的公司分别位于浙江省下属温州市、
台州市和绍兴市,共全资拥有6家4S店（2家保时捷，2家宝马，1家玛莎拉蒂，
1家玛莎拉蒂、阿尔法罗密欧）、3家维修站、1家城市展厅。
2、程序履行情况
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。此次附属公司苏州宝信对外投资事项公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定履行相关审批程序，公司第六届董事会第二十二次会议已审议并全票通过本次收购事宜，公司独立董事已发表了同意本次交易的独立意见。
3、本次交易不需要提交公司股东大会审议。
二、交易主体情况
（一）收购方：苏州宝信汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
住 所：苏州市吴中区吴东路2588号
法定代表人：石怀彬
注册资本：50000万元人民币
成立时间：2004年07月16日
营业期限：至2041年05月29日
经营范围：一类整车维修（小型轿车）；机动车辆保险代理。零售华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车、MINI品牌汽车，各类汽车零配件、五金、交电、机电设备；生产、加工：金属制品；二手车经销；汽车上牌手续代办；商务信息咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：苏州宝信为公司附属宝信汽车集团有限公司（以下简称“宝信汽车”）的全资子公司，公司持有宝信汽车75%的股权。
（二）转让方基本情况
1、自然人：李跃胜
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省温州市鹿城区黎明街道世锦园12幢
最近三年的职业和职务等基本情况： 温州开元集团有限公司董事长,
温州市工商联副主席、温州市鹿城区工商联主席（兼）
2、自然人:李志荣
性别：男
国籍：中国
住所：温州市鹿城区江滨街道永川路104弄6号
最近三年的职业和职务等基本情况：温州开元集团副董事长、常务副总裁
3、自然人:吴挺捷
性别：男
国籍：中国
住所：温州市鹿城区五马街道广场路皇家大厦2003室
最近三年的职业和职务等基本情况：温州开元集团有限公司董事；上海数融资产管理有限公司副总经理、投资总监
4、自然人:李国琴
性别：女
国籍：中国
住所：温州市鹿城区五马街道广场路皇家大厦2004室
最近三年的职业和职务等基本情况：温州开元集团有限公司副总裁
5、名称：温州开元集团有限公司
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住 所：温州市产业园路2号
法定代表人：李跃胜
注册资本：5000万
成立时间：1994年04月14日
营业期限：至2021年07月03日
经营范围：生产、销售电器开关、自动化配网成套设备、发电机组；对高新技术产业、房地产业、教育产业、制造业、商业的投资；企业管理服务，技术研发推广服务。
股权结构：
股东名册 出资金额（万元） 股权比例
李跃胜 2,500 50%
李志荣 1,500 30%
吴挺捷 500 10%
李国琴 500 10%
温州开元集团有限公司成立于1994年。经过近二十年的不断发展，现已
成为一家多元化发展的现代大型工贸企业集团。集团下辖18家公司，工贸结
合，涉及生产、销售电器开关、自动化配网成套设备、发电机组及高新技术产业，并涉足汽车贸易、金融投资等领域。自2007年起连续6年位列中国民营企业500强。
交易对方最近一年（母公司）主要财务指标：2016年，资产总额65,912
万元，资产净额28,372万元，营业收入3,229万元，净利润9万元。
6、温州浙南机电设备有限公司
企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
住 所：温州市南郊乡工业区（温州市森源电器有限公司内第一层）
法定代表人：李志荣
注册资本：1000万
成立时间：1987年04月28日
营业期限：至2026年08月10日
经营范围：机动车维修：二类机动车维修（小型车辆维修）（在道路运输经营许可证有效期限内经营），机动车保险（在保险兼业代理业务许可证有效期限内经营） 机电设备、小轿车、电工器材、汽车、摩托车、金属材料、制冷设备、输变电成套设备、润滑油、汽车零配件、汽车维修工具、汽车护理用品的销售，二手车经营，汽车、摩托车信息咨询服务，货物进出口、技术进出口，汽车技术推广，汽车中介代理
主要股东：温州开元集团有限公司持有其100%的股权。
交易对方最近一年主要财务指标：2016年，资产总额17,363万元，资产
净额5,520万元，营业收入2,453万元，净利润406万元。
7、温州市森源电器有限公司
企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：温州市南郊乡工业区39-47号地块
法定代表人：李跃胜
注册资本：1000万
成立时间：2000年10月11日
营业期限：至2020年10月10日
经营范围：低压电器开关加工、制造；自有房屋出租；物业管理
主要股东：温州开元集团有限公司持有其100%的股权。
交易对方最近一年主要财务指标：2016年，资产总额17,343万元，资产
净额7,343万元，营业收入2,408万元，净利润569万元。
（三）李跃胜、李志荣、吴挺捷、李国琴、温州开元集团有限公司、温州浙南机电设备有限公司、温州市森源电器有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的基本信息
法定代 注册资 主要股东及
公司名称 表人 本（万 经营范围 营业期限 住所 持股比例
元）
机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）
（在道路运输经营许可证有效期内经营）；机 温州开元集
动车辆保险（在保险兼业代理业务许可证有效 团有限公司
温州捷顺汽 期内经营）；进口保时捷品牌汽车销售及其相 2006年5 温州市高新 55%
车技术服务 李跃胜 1,000 关服务；汽车租赁；批发、零售：摩托车、汽月22日至 园区高一路
有限公司 车零配件（不含发动机）、生活日用品、服装、 2056年5 23号D幢
针纺织品、办公用品、机械设备、汽车电子产月21日 温州浙南机
品、汽车装饰品；汽车及摩托车信息、技术咨 电设备有限
询服务；二手车交易；汽车中介服务；代办车 公司45%
辆上牌、办证、年审服务。
