证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-075
广汇汽车服务股份公司
关于全资附属公司收购深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的名称：深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司（以下简称：“鹏
峰集团”或“标的公司”）
交易金额：以10.062亿元收购标的公司100%的股权
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需汽车供应厂商的同意及商务部反垄断局的审批
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组
一、交易概述
1、交易的基本情况
为进一步优化广汇汽车服务股份公司（以下简称：“公司”或“广汇汽车”）的品牌结构，加密广东省的网点覆盖并将业务拓展至湖南省，公司全资附属公司上海德新汽车服务有限公司（以下简称：“上海德新”或“收购方”）拟以自有资金收购由自然人张斌、温义友与张俊峰（以下简称：“转让方”）通过深圳市俊峰实业发展有限公司间接持有的标的公司100%的股权。
本次交易金额为10.062亿元，标的公司共全资拥有17家4S店面（3家广汽本田、4家广汽丰田、3家奥迪、2家奔驰、2家东风本田、1家北
京现代、1家路虎捷豹、1家一汽丰田）。另持有郴州鹏龙驰峰汽车销售服务有限公司49%的股权。
2、程序履行情况
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。此次全资附属公司上海德新对外投资事项公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定履行相关审批程序，公司第六届董事会第十四次会议已审议并全票通过本次收购事宜，公司独立董事已发表了同意本次交易的独立意见。
二、交易主体情况
1、收购方：上海德新汽车服务有限公司
企业类型：有限责任公司
住 所：上海市张江高科技园区张东路1388号19幢101室
法定代表人：卢翱
注册资本：752,800万元
成立时间：2008年6月25日
营业期限：至2058年6月24日
经营范围：汽车租赁，投资管理，投资咨询，商务咨询，汽车、汽摩配件、装潢材料、机电设备、五金交电、日用百货、工艺品的销售，从事货物及技术的进出口业务，广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司全资子公司广汇汽车服务有限责任公司持有其100%的股权。
2、转让方基本情况
（1）自然人：张斌
性别：男
国籍：中国
住所：广东省深圳市罗湖区登高村1号
最近三年的职业和职务等基本情况：深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司董事长，法定代表人。
（2）自然人:张俊峰
性别：男
国籍：中国
住所：广东省深圳市罗湖区登高村1号
最近三年的职业和职务等基本情况：深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司总裁，主要负责经营方面工作。
（3）自然人: 温义友
性别：女
国籍：中国
住所：广东省深圳市罗湖区登高村1号
最近三年的职业和职务等基本情况：深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司副总裁，主要负责财务方面工作。
（4）深圳市俊峰实业发展有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市宝安区新安街道新安三路28号海关大楼21楼
法定代表人：张斌
注册资本：1500万元
成立时间：1998年4月17日
营业期限：至2028年4月17日
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
主要股东：
股东名册 股权比例 出资金额（万元）
张斌 70% 1050
张俊峰 15% 225
温义友 15% 225
交易对方最近一年（母公司）主要财务指标：2015年，资产总额17120万元，资产净额8356万元，营业收入0万元，净利润-0.96万元
3、张斌、温义友、张俊峰、深圳市俊峰实业发展有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。
三、标的公司基本情况
1、 名称：深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司
2、 企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、 住址：深圳市宝安区新安街道新安三路28号海关大楼21楼
4、 法定代表人：张斌
5、 注册资本：10000万
6、 成立时间： 2004年07月02日
7、 营业期限： 2004年07月02日-2034年07月02日
8、 经营范围： 汽车（不含小轿车）、汽车配件、汽车用品的购销；
国内贸易；经济信息咨询（不含限制项目）；汽车租赁；自有物业租赁。
9、本次收购标的公司的详细情况：
转让方持股
序号 城市 品牌 经营性质 目标公司名称 比例
1. 深圳 - 总部 深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司 100%
2. 深圳 广汽本田 4S店 深圳市鹏峰汽车有限公司 100%
3. 深圳 广汽本田 4S店 深圳市华峰汽车有限公司 100%
4. 深圳 东风本田 4S店 深圳市鹏峰贸易有限公司 100%
5. 深圳 奥迪 4S店 深圳市晨峰投资有限公司 100%
6. 深圳 广汽丰田 4S店 深圳市鹏峰投资发展有限公司 100%
7. 深圳 北京现代 4S店 深圳市鹏峰实业有限公司 100%
8. 惠州 广汽本田 4S店 惠州合峰汽车销售有限公司 100%
9. 惠州 一汽丰田 4S店 惠州俊峰丰田汽车销售服务有限公司 100%
10. 惠州 广汽丰田 4S店 惠州俊峰实业有限公司 100%
11. 惠州 东风本田 4S店 惠州市俊峰投资有限公司 100%
12. 惠州 奔驰 4S店 惠州市驰峰投资有限公司 100%
13. 广州 奥迪 4S店 广州市晨峰贸易有限公司 100%
14. 衡阳 广汽丰田 4S店 衡阳市晨峰汽车有限公司 100%
15. 衡阳 奔驰 4S店 衡阳市驰峰汽车贸易有限公司 100%
16. 郴州 广汽丰田 4S店 郴州市晨峰汽车有限公司 100%
17. 郴州 奥迪 4S店 郴州市奥峰汽车销售有限责任公司 100%
18. 郴州 捷豹路虎 4S店 郴州市鹏峰汽车有限公司 100%
19. 郴州 奔驰 4S店 郴州鹏龙驰峰汽车销售服务有限公司 49%
20. 深圳 - 商务服务 深圳市名峰咨询有限责任公司 100%
21. 衡阳 - 商务服务 衡阳市鹏峰商务服务公司 100%
22. 郴州 - 商务服务 郴州市鹏峰商务服务有限公司 100%
23. 惠州 - 商务服务 惠州市鹏峰商务服务有限公司 100%
24. 惠州 - 二手车 惠州市丰浩贸易有限公司 100%
25. 深圳 广汽本田 4S店 深圳市晨峰汽车有限公司（暂停经营） 100%
10、标的公司简要合并财务数据如下：
标的资产财务数据（亿元） 2015年12月31日 2016年2月29日
资产总额 24.00 23.02
负债总额 21.53 20.35
净资产 2.47 2.67
标的资产财务数据（亿元） 2015年1-12月 2016年1-2月
营业收入 47.42 7.01
净利润 0.78 0.19
上述财务数据未经审计。
四、股权转让的主要内容
1、本次交易拟以10.062亿元对价收购前述标的公司100%股权，并根据交割审计确认的净资产数额确定最终交易对价。
2、收购价款将按合同约定按照此次交易的进程分期支付，截止本公告日，公司已向转让方支付人民币2.0124亿元履约定金。
3、转让方应积极配合，以便在收购方支付第二笔付款（即经营管理权移交日）将目标公司的经营管理权完整移交给收购方，收购方有权派若干管理
