证券代码：600297证券简称：广汇汽车公告编号：2015-047
广汇汽车服务股份公司
计划实施员工持股计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
参加员工总人数不超过1,000人，其中公司董事、监事和高级管理人员11人，认购份额不超过17,000.00万份
资产管理计划份额上限为42,500.00万份，每份份额认购价格为1.00元，按照不超过1.5:1的比例设立优先级份额和次级份额
存续期间为18个月，其中锁定期为12个月
一、员工持股计划的基本情况
1、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加员工总人数不超过1,000人，其中公司董事、监事和高级管理人员11人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
2、本员工持股计划认购份额不超过17,000.00万份，每份份额认购价格为1.00元，筹集资金总额上限为17,000.00万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划设立后委托西南证券设立西南证券广汇汽车员工持股计划1号（以下简称“西南-广汇汽车1号”）资产管理计划进行管理。
西南-广汇汽车1号资产管理计划份额上限为42,500.00万份，每份份额认购价格为1.00元，按照不超过1.5:1的比例设立优先级份额和次级份额。本员工持股计划筹集资金全额认购西南-广汇汽车1号的次级份额。
公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司为西南-广汇汽车1号资产管理计划的优先份额的补足义务人。
4、西南-广汇汽车1号资产管理计划以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，西南-广汇汽车1号资产管理计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。
5、本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
按照西南-广汇汽车1号资管计划规模上限42,500.00万元及广汇汽车2015年7月16日收盘价17.12元/股计算，西南-广汇汽车1号资管计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为2,482.4766万股，占公司现有股本总额约为0.6770%。最终标的股票的购买数量、均价还存在不确定性，最终购买情况将根据实际执行情况为准。
6、本持股计划的存续期间为18个月，自本计划草案通过股东大会审议且员工持股计划成立之日起算；其中锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至西南-广汇汽车1号资管计划名下之日起算。
二、员工持股计划已履行的程序
于2015年7月16日，本公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司2015年员工持股计划<草案>及其摘要的议案>》，关联董事李建平、蒙志鹏和唐永锜对该议案回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了如下独立意见：
1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
4、董事会的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规的规定，会议审议时关联董事回避表决。
公司已通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
公司第六届监事会于2015年7月16日审阅了关于本次员工持股计划的议案，鉴于全体监事作为本次员工持股计划参与人需回避表决，因此未就该议案形成决议，将该议案提交股东大会审议。
公司已聘请北京市海问律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书。
基于上述，我们认为公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划，同意将员工持股计划有关内容提交公司股东大会审议。
本项议案尚需提交股东大会审议。
广汇汽车服务股份公司董事会
2015年7月21日
