美罗药业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：美罗药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：美罗药业
股票代码：600297
收购人名称:新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
注册地址：乌市高新区天津南路65号（广汇美居物流园）
通讯地址：新疆乌鲁木齐市新华北路165号中天大厦28层
联系电话：0991-2365066
财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在美罗药业拥有权益的股份。
截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在美罗药业拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
4、收购人取得美罗药业股份有限公司发行的新股已获中国证券监督管理委员会核准；根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人经美罗药业股份有限公司股东大会同意，可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
6、本次收购基于美罗药业重大资产置换和发行股份购买资产方案。根据重组方案中的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，美罗药业拟向广汇集团发行1,336,269,972股附限售条件的流通股，并由美罗集团向广汇集团转让
30,000,000股流通股。本次收购完成后，如不考虑配套融资，广汇集团将持有上市公司40.55%的股权，成为上市公司的控股股东，孙广信将成为上市公司的实际控制人。
7、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
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8、收购人及其一致行动人共同承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节释 义......6
第二节收购人介绍......8
一、基本情况......8
二、股权结构与控制关系......8
三、收购人最近三年的主营业务情况及财务指标......11
四、广汇集团主要投资的公司情况......12
五、广汇集团实际控制人控制的其他企业......15
六、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况......16
七、董事、监事及高级管理人员介绍......16
八、广汇集团及其实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况......................................................................................17
第三节收购决定及收购目的......18
一、收购目的......18
二、未来12个月内继续增持或处置美罗药业股份之意向......19
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......19
第四节收购方式......20
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例......20
二、本次收购方案......20
三、本次的收购协议......23
四、本次拟认购股份权利限制的说明......29
五、作为认购美罗药业股份对价的资产情况......29
第五节收购资金来源......33
一、收购资金来源......33
二、收购人的声明......33
第六节后续计划......34
一、未来12个月内对美罗药业主营业务进行重大调整的计划......34
二、未来12个月对美罗药业或其子公司的资产的重组计划......34
三、收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划......34
四、对美罗药业公司章程条款进行修改......34
五、美罗药业现有员工聘用计划作重大变动......35
六、美罗药业分红政策的重大变化......35
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......36
第七节对上市公司的影响分析......37
一、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响......37
二、本次交易对上市公司股权结构的影响......37
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三、本次交易对上市公司独立性的影响......37
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响......39
五、本次交易对上市公司关联交易的影响......40
第八节与上市公司之间的重大交易......41
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况......42
第十节收购人的财务资料......43
一、 合并资产负债表......43
二、 合并利润表......45
三、 合并现金流量表......46
第十一节其他重大事项......48
第十二节备查文件......49
一、备查文件目录......49
二、备置地点......50
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第一节释义
本收购报告书中除另有说明，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、
指 美罗药业股份有限公司
发行人、美罗药业
本报告书 指 《美罗药业股份有限公司收购报告书》
收购人、广汇集团指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
一致行动人 指 孙广信，广汇集团之控股股东、实际控制人
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、ChinaGrandAutomotive
（Mauritius）Limited、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业、天津正和
交易对方 指 世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆友源股权投资合伙
企业（有限合伙）、BlueChariotInvestmentLimited、南宁邕之泉投
资管理中心（有限合伙）
CGAML 指 ChinaGrandAutomotive（Mauritius）Limited
鹰潭锦胜 指 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
正和世通 指 天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
新疆友源 指 新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）
BCIL 指 BlueChariotInvestmentLimited
南宁邕之泉 指 南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）
美罗集团 指 美罗集团有限公司，美罗药业之控股股东
广汇汽车 指 广汇汽车服务股份公司
置入资产 指 广汇汽车服务股份公司100%股权
置出资产 指 美罗药业截至评估基准日合法拥有的部分资产及负债
广汇汽车服务股份公司100%股权、美罗药业截至评估基准日合法
标的资产 指
拥有的部分资产及负债
上市公司以除可供出售金融资产外全部资产负债与交易对方持有
本次交易、本次重 的广汇汽车100.00%股权进行置换，同时向交易对方发行股份购买
组、本次重大资产指 差额部分，并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资
重组
金之交易
《重大资产置换 美罗药业股份有限公司与美罗集团有限公司、交易对方签署的《重
指
及发行股份购买 大资产置换及发行股份购买资产协议》
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资产协议》、《重组
协议》
《盈利预测补偿
协议》、《盈利预测 美罗药业股份有限公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
指
补偿协议之补充 签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
指
号》 公司收购报告书》
《财务顾问办法》指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司
财务顾问、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投
法律顾问、锦天城
指 上海市锦天城律师事务所
律师
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
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第二节 收购人介绍
一、基本情况
公司名称 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
注册地址 乌市高新区天津南路65号（广汇美居物流园）
法定代表人 孙广信
注册资本 355,570.036万元
营业执照注册号 650000
