证券代码：600297 证券简称：美罗药业 公告编号：2014-011
美罗药业股份有限公司
关于收购、出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟以人民币35,000万元价格收购苏州工业园区诺信生物科技有限公司
（以下简称“标的公司”）100%股权。股权价款拟分两个部分支付：其中第一部分为
现金人民币20,500万元；第二部分为公司拥有的沈阳医药物流广场全部权利，包括
但不限于所有权、使用权、收益权、转让权、占有权等。
● 上述交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组
●此次股权转让无需股东大会审批
一、交易概述
（一）本公司与苏州工业园区万马生物科技有限公司（以下简称“万马科技”或
“甲方”）签订《股权转让协议》，收购万马科技持有的标的公司100%股权，并参考北
京国融兴华资产评估有限责任公司出具的【国融兴华评报字[2014]第040017号】评
估报告，经交易双方充分沟通后，确定标的公司100%股权转让价格为人民币35,000
万元。上述收购股权价款分两个部分支付, 其中第一部分为现金人民币20,500万元；
第二部分为本公司拥有的沈阳医药物流广场全部权利，包括但不限于所有权、使用权、
收益权、转让权、占有权等。参考北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的【龙源
智博评报字[2014]第1013号】评估报告，经交易双方充分沟通后，确定沈阳医药物
流广场处置价格为人民币14,500万元。
（二）上述交易不构成关联交易及重大资产重组。
（三）董事会审议情况
上述交易已经公司第五届董事会第十三次临时会议现场审议通过。公司应到会董
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事7人，实到7人，一致审议通过《关于公司收购、出售资产的议案》。
二、 交易对方当事人情况介绍
交易对方公司名称：苏州工业园区万马生物科技有限公司
住所：苏州工业园区南民营工业区内
法定代表人：马文炳
注册资本：7000万元
经营范围：研发生物制品；销售非危险性化工原料、医药原料、纺织助剂、化工
设备；制造销售医药中间体。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。
三、交易标的基本情况
1、标的公司成立于 2008年4月，法定代表人马文炳，注册资本为人民币19,000
万元，经营范围：医药、生物技术的研发（不含实验室），自有研发成果的转让，对
生物医药行业的投资，提供相关技术的咨询及服务；销售；化工产品、机电产品、金
属材料；自有房产出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次收购股权完成前，标的公司的股权结构为：万马科技持有标的公司100%股权。
标的公司在苏州工业园区中新科技城建立的医药生物技术研发基地，占地面积
4.25公顷，总建筑面积为97,383.47平方米,分为商务办公和研究开发两大功能区，主
要规划建设四栋研发楼、一栋18层高的综合办公大楼、一栋3层高的管理服务中心。
目前， 四栋研发楼已建设完毕但未竣工决算， 另外两栋楼目前正在建设过程中。截
止2014年5月31日，经审计资产总额31,245.18万元、负债总额12,251. 70万元、资产
净额18,993.48万元。（注：上述财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并发表了标准无保留意见。）
2、公司的沈阳医药物流广场的账面价值为14,500万元。
本次交易所涉资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(一)交易标的评估情况
1、评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
评估基准日：2014年5月31日
评估方法：本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用
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适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续
经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风
险能够预测及可量化。
本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益
价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负
债价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
根据现场调查结果以及苏州工业园区诺信生物科技有限公司的资产构成和经营
业务的特点，本次评估的基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按
照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的
溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
有息负债：指基准日账面上需要付息的债务，包括一年内到期的长期借款、长期
借款等。
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。
其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
a、评估模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
N1 A
?i i0 ?N1
P ＝ A(1?R)?（1＋R） （式1）
? i
i?1 R
