股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2012-012
美罗药业股份有限公司
关于转让辽宁美罗医药供应有限公司股权的公告
重要内容提示：
●公司拟以人民币 250 万元价格将所持有的辽宁美罗医药供应有限公司（简
称“标的公司”）30.3%股权转让给自然人周长贵。本次股权转让完成后，公司不
再持有标的公司股权。
● 上述交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
●此次股权转让无需股东大会审批。
一、交易概述
（一）公司拟与周长贵签署《股权转让协议》，拟将所持有的标的公司 30.3%
股权转让给周长贵,双方协商转让价格为人民币 250 万元。
（二）上述交易不构成关联交易及重大资产重组。
（三）董事会审议情况
本次股权转让已经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过《关于公司转
让辽宁美罗医药供应有限公司股权的议案》。
二、 交易对方当事人情况介绍
交易对方：周长贵（身份证号码 210105196602191451）
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
辽 宁 美 罗 医 药 供 应 有 限 公 司 成 立 于 1998 年 2 月 16 日 ， 注 册 号 为
210100000012372（1-1），注册地址为沈阳市和平区和平南大街 39-2 号，注册资
本人民币 330 万元，法定代表人李达；经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、
生化药品、生物制品、保健食品批发；保健用品、消杀用品、一类医疗器械、计
划生育用品、三类：注射穿刺器械批发、零售。截止披露日，股东及持股比例为
1
美罗药业股份有限公司持有 30.3%股权、辽宁康来药业有限公司持有 69.7%股权。
（二）交易标的主要财务指标
截至 2012 年 9 月 30 日，标的公司未经审计的总资产为 3515 万元，总负债
为 4139 万元，净资产为-624 万元,净利润-3 万元。
本次交易所涉资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
四、交易协议的主要内容及履约安排
甲方：周长贵（身份证号：210105196602191451）
乙方：美罗药业股份有限公司
交易标的：辽宁美罗医药供应有限公司 30.3%股权
交易价格：人民币 250 万元
支付方式与期限：甲方应在合同签订后 10 个工作日内一次性将股权转让款
人民币 250 万元转入乙方指定账户。
交易过户及安排：在收到甲方付款后 10 个工作日内，乙方应当协助甲方将
标的股权转让至甲方名下，并完成工商变更登记的办理。
协议生效：本协议经乙方董事会审议通过并由双方当事人授权代表签署及加
盖公司印章后生效。
违约责任：本协议签订后,各方应严格遵守本协议规定的各项条款, 如其中
一方有违约行为, 应尽最大努力采取补救措施, 还须赔偿守约方因此造成的直
接经济损失。任意一方违反本协议的，给守约方造成损失或者根据本协议约定应
当支付违约金时，违约方应向守约方支付损害赔偿金（转让金额 20%）。
本次股权转让完成后，公司不再持有标的公司股权。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次转让持有的标的公司 30.3%股权是从公司整体利益出发，转让之后
不再对标的公司合并报表，本次转让符合公司未来整体发展战略，公司将集中资
源发展医药生产、制造，将主业做大做强。
公司不存在为该公司提供担保、委托该公司理财。
六、备查文件目录
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（一）美罗药业股份有限公司第五届董事会第八次临时会议决议
（二）《股权转让协议》
特此公告。
美罗药业股份有限公司董事会
2012 年 12 月 12 日
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