大连美罗药业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
暨召开2002年度股东大会的通知
大连美罗药业股份有限公司第二届董事会第五次会议于2003年2月25日上午在大连美罗大酒店四楼会议室召开,应到会董事十一人,实到十一人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由公司董事长张成海先生主持,会议审议通过了如下决议：
1、《2002年度董事会工作报告》
2、《公司2002年度报告及摘要》
3、《公司2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告》
4、《公司2002年度利润分配预案》
报告期内公司实现净利润23,957,132.75$元,提取10%法定盈余公积金2,395,713.28元,提取5%法定公益金1,197,856.64元,本年度可供股东分配的利润为20,363,562.83元,加上上年未分配利润39,636,375.94元后,累积可供股东分配利润59,999,938.77(元。为兼顾股东的投资回报和公司的长远发展,公司董事会决定公司2002年的利润分配预案为：拟每10股一次性派发现金红利1.00元(含税)。本年度资本公积金不转增股本。
5、《关于拟将公司控股子公司大连美罗大药房连锁有限公司变更为
公司分公司的议案》
大连美罗大药房连锁有限公司为我公司控股子公司,因业务整合需要,我公司拟收购大连美罗大药房连锁有限公司其他股东的全部股权,股权收购结束后,该公司将变更为我公司的分公司。大连美罗大药房连锁有限公司注册资本为174万元人民币,其中我公司出资105万元,占注册资本的60.3%。此次股权收购价格以中介机构审计评估结果为基础商订。公司董事会授权公司董事会秘书依据《公司法》等有关规定办理此项事务。
6、《关于签订公司与大连美罗大酒店房屋租赁协议的议案》(关联董事张成海、刘志昆回避表决)
因大连华都大酒店现已更名为大连美罗大酒店,公司拟重新与大连美罗大酒店签订《房屋租赁协议书》,租赁大连美罗大酒店八层及九层部分写字间,面积450平方米,租赁期限自2003年1月1日至2004年1月1日,年租金为人民币22万元。公司与大连华都大酒店1999年10月22日签订的《租赁协议书》同时废止。
7、《关于修改公司章程的议案》
由于公司部分发起人股东名称变更,提议本公司现行章程作如下修改。
原第十九条为＂公司经批准发行的普通股总数为11500万股,成立时向大连医药集团有限公司、大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心、大连保税区德生国际经贸有限公司、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连唐兴汽车维修有限公司发行7500万股,占公司已发行普通股总数的65.22%。＂
现修改为＂公司经批准发行的普通股总数为11500万股,成立时向大连美罗集团有限公司、大连凯飞化学股份有限公司、大连德生医疗器械有限公司、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连唐兴汽车维修有限公司发行7500万股,占公司已发行普通股总数的65.22%。＂
8、《关于支付公司独立董事津贴的议案》(独立董事侯元琨、侯月红、范晓宇回避表决)
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,我公司建立了独立董事制度,现公司董事会制定独立董事津贴标准为每人每月人民币贰千元(含税)。
9、《关于成立大连美罗发展有限公司的议案》
我公司拟投资发起成立大连美罗发展有限公司,该公司注册资本200万元人民币,其中我公司出资90万元,占总股本的45%；大连美康商务咨询有限公司出资30万元,占总股本的15%：徐建成出资80万元,占总股本的40%。该公司经营范围为：技术开发、咨询,医药化工、农药等产品的生产、销售。公司董事会授权公司董事会秘书依据《公司法》等有关规定办理此项事务。
10、《关于拟转让松原市美罗药业有限责任公司股权的议案》
因业务发展需要,公司拟转让持有松原市美罗药业有限责任公司60%股权,此次股权转让结束后,本公司将不再持有松原市美罗药业有限责任公司股权。松原市美罗药业有限责任公司注册资本为人民币二千万元,此次股权转让价格以中介机构审计评估结果为基础商订。公司董事会将依据《公司法》等有关规定办理此项事务,公司将根据事项的进展进行持续性披露。
11、《关于拟转让大连美罗生物有限公司股权的议案》
因业务发展需要,公司拟转让持有大连美罗生物有限公司的65%股权,此次股权转让结束后,本公司将不再持有大连美罗生物有限公司股权。大连美罗生物有限公司注册资本为人民币五十万元,此次股权转让价格以中介机构审计评估结果为基础商订。公司董事会将依据《公司法》等有关规定办理此项事务,公司将根据事项的进展进行持续性披露。
12、《关于取消董事会筹备新股发行的议案》
公司2002年第一次临时股东大会审议并通过了《关于授权董事会筹备新股发行的提案》,后因增发新股政策发生重大变化,此项工作未取得实质性进展,现决定取消增发新股事项。公司将采取其他方式募集资金。
13、《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会提请公司股东大会续聘北京天华会计师事务所为公司审计机构,承担本公司会计报表审计工作。
以上1、2、3、4、7、8、12、13项议案需经下次公司股东大会审议。
14、《关于召开2002年度股东大会的议案》
(一)会议时间：2003年4月8日(星期二)上午9：30
(二)会议地点：大连美罗大酒店四楼会议室
(三)会议内容：
1、审议《2002年度董事会工作报告》
2、审议《2002年度监事会工作报告》
3、审议《公司2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告》
4、审议《公司2002年利润分配的预案》
5、审议《关于修改公司章程的议案》
6、审议《关于支付公司独立董事津贴的议案》
7、审议《关于取消董事会筹备新股发行的议案》
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
9、审议《公司2002年度报告及摘要》
(四)参会对象：
凡于2003年3月28日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人；公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的律师。
(五)会议登记方法
1、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；如委托代理人出席,则应另外提供代理人身份证、授权委托书；异地股东可用传真方式登记；
2、符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人证明书、法定代表人身份证、持股凭证；如委托代理人出席,则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人本人身份证；异地股东可用传真方式登记；
3、登记地点：大连美罗大酒店806室公司证券投资部
联系电话：0411-3631991-806,0411-3686363
传真：0411-3686363
联系人：王刚刘艳
4、登记时间：2003年4月3日至4日(上午9：00-11：00,下午1：00-4：00)
(六)其他
会期一天,食宿及交通费自理。
特此公告
附：
授权委托书
兹委托先生(女士)代表我单位(个人)出席大连美罗药业股份有限公司2002年年度股东代表大会并代为行使表决权。
委托人姓名：委托人身份证号码：
委托人持有股数：委托人股东帐号：
受托人姓名：受托人身份证号码：
委托日期：
回执
截止2003年月日,我单位(个人)持有大连美罗药业股份有限公司股票股,拟参加公司2002年年度股东大会。
出席人姓名：股东帐号：
股东签名(盖章)：
2003年月日
大连美罗药业股份有限公司董事会
二OO三年二月二十五日
大连美罗药业股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告
大连美罗药业股份有限公司第二届监事会第三次会议于2003年2月25日下午在大连美罗大酒店四楼会议室召开,应到会监事五人,实到五人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席于泽雪主持,会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》
二、审议通过了公司2002年年报及摘要
大连美罗药业股份有限公司监事会
二OO三年二月二十五日
