股票简称：西水股份 股票代码：600291 编号：临 2011-016
内蒙古西水创业股份有限公司
关于公司收购天安保险部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
【重要内容提示】
◆投资标的：天安保险股份有限公司（以下简称：“天安保
险”）
◆本公司拟以 1.90 元/股的价格认购领锐资产管理股份有
限公司持有的天安保险 121,100,000 股，占天安保险总股份的
2.79%；
◆本次交易不构成关联交易；根据《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资在董事会权限范
围之内，无需提交公司股东大会审议批准；
◆本公司最终能否成功受让天安保险股份有限公司 2.79%的
股权，尚需经中国保险监督管理委员会批准。因此，该项投资仍
具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，公司将及时披露
有关进展情况。
一、公司本次交易概述
1、交易概述
经双方协商，本公司拟以 1.90 元/股的价格认购领锐资产管
理股份有限公司（以下简称：“领锐公司”）持有的天安保险股份
有限公司（以下简称：“天安保险”） 121,100,000 股（占天安
保险总股份的 2.79%），交易总金额为 23,009 万元人民币。
截至目前，公司尚持有天安保险 17.21%的股权，此次股权
收购完成后，公司将持有天安保险 20％的股权；领锐公司不再
持有天安保险股权。
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2、董事会审议情况
2011年09月24日,公司发布了拟收购天安保险股份有限公
司股权的提示性公告（具体内容详见公司于9月24日刊登在《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的
临2011-013号公告）。
2011 年 10 月 15 日，天安保险股份有限公司召开 2011 年第
一次临时股东大会，同意公司受让领锐公司持有的天安保险
2.79%的股权事宜。
2011 年 10 月 18 日，公司第四届董事会 2011 年第六次临
时会议在北京世纪金源大饭店会议室召开, 会议以 9 票同意，0
票弃权，0 票反对的表决结果，通过了《关于受让天安保险股份
有限公司股权的议案》。
公司独立董事对该投资事项发表了同意意见。
3、投资行为生效所必需的程序
本次交易不构成关联交易。
本次收购金额在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会
审核批准；依照同一交易事项连续十二个月内累计计算原则，上
年公司认购的天安保险股权已按照上市规则的相关规定履行了
必要的审批程序，故此次收购不再纳入累计计算范围。同时，此
次收购天安保险部分股权尚需经中国保险监督管理委员会批准，
存在重大不确定性。
二、交易对方的基本情况
公司名称：领锐资产管理股份有限公司
住所：天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地
A 座 4-050
法人代表：刘大军
注册资本：193,000 万元
公司类型：股份有限公司
注册号：120000000000323
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税务登记证号码：120117794998377
经营范围：对工业、基础设施开发建设、金融、房地产业、
物流业、酒店进行投资；资产投资；债务重组与企业重组咨询。
成立时间：2006 年 12 月 22 日
领锐公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司
对其利益倾斜的其他关系。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告
（鲁正信审字【2011】第0129 号），截至2010年12月31日，领锐
公司资产总额为208,947.82万元，净资产为192,367.44万元；截
至2011 年6 月30 日，领锐公司资产总额为220,452.16 万元，
净资产为195,406.09万元。
本公司持有领锐公司 18.62%的股权，领锐公司为我公司的
参股公司。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：天安保险股份有限公司
注册号：310000400106960
住所：上海市浦东新区浦东大道 1 号
法定代表人：裘强
注册资本：人民币 434455.2596 万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、
信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业
务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建
立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；
办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其
他业务。
成立日期：1995 年 01 月 27 日
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2、财务状况
具有证券、期货相关业务资格的普华永道中天会计师事务所
有限公司对天安保险进行了审计，并出具了标准无保留意见的
（普华永道中天审字【2011】第 22692 号）《天安保险股份有限
公司 2010 年度财务报表及审计报告》。天安保险最近一年及最近
一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,054,318.71 1,153,545.78
负债总额 920,645.67 1,025,938.18
净资产 133,673.03 127,607.61
2010 年 1－12 月 2011 年 1－6 月
营业收入 756,108.81 291,303.48
营业利润 1,842.39 3,840.22
净利润 1,453.98 3,869.92
3、标的资产评估情况
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的（鲁正信评报字
【2011】第 1006 号）资产评估报告，确定截止 2011 年 6 月 30
日，领锐公司持有的天安保险 2.79%股权的账面价值为 23,009
万元人民币。
4、天安保险股权结构
截至目前，天安保险股东共 22 家，具体持股情况及比例如下：
序号 股东名称 持有股份（股） 持股比例（%）
1 江西国际信托股份有限公司 868,900,000 20.00
2 江西省江信国际大厦有限公司 868,900,000 20.00
3 内蒙古西水创业股份有限公司 747,810,519 17.21
4 北京绵世方达投资有限责任公司 329,289,481 7.58
5 中国中信集团公司 300,000,000 6.91
6 中国技术进出口总公司 200,000,000 4.60
7 日本 SBI 控股株式会社 166,276,298 3.83
8 北京北大高科技产业投资有限公司 166,276,298 3.83
9 领锐资产管理股份有限公司 121,100,000 2.79
10 上海陆家嘴（集团）有限公司 120,850,000 2.78
11 湖北聚隆投资管理有限公司 120,000,000 2.76
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12 上海金桥（集团）有限公司 59,300,000 1.36
13 上海市浦东土地发展（控股）公司 44,980,000 1.04
14 上海外高桥（集团）有限公司 41,870,000 0.96
15 中房上海房地产有限公司 40,000,000 0.92
16 中信国安集团公司 36,000,000 0.83
17 上海新黄浦（集团）有限责任公司 24,500,000 0.56
18 百联集团有限公司 24,500,000 0.56
19 上海新长宁（集团）有限公司 20,000,000 0.46
20 申银万国证券股份有限公司 15,000,000 0.35
21 上海第一医药股份有限公司 14,500,000 0.33
22 上海爱建信托投资有限责任公司 14,500,000 0.33
合计 4,344,552,596 100.00
四、交易合同的主
