证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2010-005
内蒙古西水创业股份有限公司
关于公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
【重要内容提示】
◆标的公司名称：领锐资产管理股份有限公司
◆投资金额和比例：
本公司出资56,200 万元收购惠州市荣通实业有限公司和北京四
海华澳贸易有限公司持有的领锐资产管理股份有限公司合计35,940
万股（1.5637 元/股），占其总股本的18.622%。其中以人民币
31,274.35 万元收购惠州荣通持有的领锐股份20,000 万股，占其总
股本的10.363%；以人民币24,925.65 万元收购四海华澳持有的领锐
股份15,940 万股，占其总股本的8.259%。
◆以上交易不构成关联交易。
一、交易概述
1、交易基本情况
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
与领锐资产管理股份有限公司（以下简称“领锐股份”）股东惠州市
荣通实业有限公司（以下简称“惠州荣通”）和北京四海华澳贸易有
限公司（以下简称“四海华澳”）经过充分沟通和友好协商，公司以
人民币31,274.35 万元收购惠州荣通持有的领锐股份10.363%股权，
以人民币24,925.65 万元收购四海华澳持有的领锐股份8.259%股权。
本次合计收购领锐股份18.622%股权，总价款为56,200 万元人民币。
2、董事会审议情况2
内蒙古西水创业股份有限公司第四届董事会2010 年第三次临时
会议于2010 年4 月22 日以传真形式召开，会议应表决董事9 名，
实际表决董事9 名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
收购领锐资产管理股份有限公司部分股权的议案》。公司独立董事认
为，上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发
现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。
3、交易必须的审批程序
本次收购股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收
购事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、惠州荣通
公司名称：惠州市荣通实业有限公司
住所：惠州市麦地路63 号麦科特国际大厦1403 房
法人代表：黄琳清
注册资本：100 万元
企业注册号：4413002270358
公司类型：有限责任公司
成立时间：2006 年03 月22 日
经营范围：开发、销售：计算机及配件；销售：电子产品、普通
机械产品、电子元器件、塑胶制品、包装制品、五金交电、化学产品
（易燃易爆、监控、易制毒危险品除外）、包装材料。
该公司系由黄琳清、邱心如两位自然人出资设立，其中黄琳清以
货币出资90 万元、邱心如以货币出资10 万元。
截止2009 年12 月31 日，公司总资产20,100.35 万元，净资产
99.92 万元（未经审计）。
惠州荣通最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉及与经3
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
惠州荣通与本公司之间无关联关系。
2、四海华澳
公司名称：北京四海华澳贸易有限公司
住所：北京市朝阳区利泽西路1 号
法人代表：袁海波
注册资本：1000 万元
企业注册号：1101051753199
公司类型：有限责任公司
经营范围：销售日用品、机械设备、体育用品、建材；货物进出
口、代理进出口。
成立时间：2004 年10 月08 日
该公司系由四海博业集团有限公司与陈倩倩、袁海波共同出资设
立，其中四海博业集团有限公司以货币出资900 万元、陈倩倩以货币
出资50 万元、袁海波以货币出资50 万元。
截止2009 年12 月31 日，公司总资产62,217.52 万元，净资产
-1,598.49 万元（未经审计）。
四海华澳最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四海华澳与本公司之间无关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为领锐股份18.622%的权益，该股权不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存
在查封、冻结等司法措施。领锐股份相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称：领锐资产管理股份有限公司
住所：天津华苑产业区海泰发展六道6 号海泰绿色产业基地A 座
4-050
法人代表：徐袛祥4
注册资本：193,000 万元
公司类型：股份有限公司
税务登记证号码：120117794998377
经营范围：对工业、基础设施开发建设、金融、房地产业、物流
业、酒店进行投资；资产投资；债务重组与企业重组咨询。
成立时间：2006 年12 月22 日
领锐股份最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
领锐股份的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
中弘卓业集团有限公司 15,000 7.772%
上海博投众人众环保科技有限公司 53,000 27.461%
惠州市荣通实业有限公司 20,000 10.363%
世欣荣和投资管理股份有限公司 15,000 7.772%
北京四海华澳贸易有限公司 20,000 10.363%
北京明德广业投资咨询有限公司 15,000 7.772%
北京元庆吉商贸有限公司 20,000 10.363%
北京天浩世纪电气系统有限公司 20,000 10.363%
信达地产股份有限公司 15,000 7.772%
合计 193,000 100.00%
（二）资产情况
1、标的资产审计情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的“鲁正信审字
(2010)第0046 号”审计报告，截止2008 年12 月31 日、2009 年
12 月31 日及2010 年3 月31 日，领锐股份的资产状况和经营业绩如
下表所示：
年度
项目
2008 年度/
2008.12.31
2009 年度
/2009.12.31
2010 年1-3 月
/2010.3.31
总资产（万元） 204,972.64 248,638.47 239,847.91
总负债（万元） 11,664.20 54,902.03 46,635.11
净资产（万元） 193,308.44 193,736.44 193,212.805
营业收入（万元） 1,666.00 3,059.25 234.00
利润总额（万元） 520.72 986.58 -523.64
净利润（万元） 286.15 428.00 -523.64
2、标的资产评估情况
本次交易由山东正源和信资产评估有限公司进行评估，并出具鲁
正信评报字(2010)第0019 号评估报告。评估结论如下：
经评估，在评估基准日2010 年3 月31 日持续经营前提下，评
估范围内领锐资产管理股份有限公司账面总资产为239,847.91 万
元，总负债为46,635.11 万元，净资产为193,212.80 万元；评估后
的股东全部权益价值为303,010.00 万元，增值率为56.83%，折合每
股1.57 元。则：西水股份本次拟收购的股权持有者、份额及其评估
值详见下表：
评估增值的主要原因有：领锐股份目前持有各种金融股权，具有
非常好的资本增值潜力和市场发展前景，其中持有天安人寿保险股份
有限公司20％的股权，持有天安财险股份有限公司5.57％的股权。
同时，领锐股份已签署增资协议，拟对江西国际信托投资股份有
限公司增资20％，存在巨大潜在收益。在本公司目前现金比较充足
的情况下，通过收购股权的方式对该公司进行投资预计能取得较好的
资本增值和投资收益。
四、交易的定价依据及资金来源
1、定价依据:以评估报告的结果为依据，双方协商确定。
2、资金来源：自有资金。
五、交易协议的主要内容
序号 股份持有者名称 持有数额（万元） 评估值（万元）
1 惠州市荣通实业有限公司 20,000.00 31,400.00
2 北京四海华澳贸易有限公司 15,940.00 25,025.80
合计 35,940.00 56,425.806
1、股权收购价款
西水股份向惠州荣通支付312,743,461.32 元以获得其持有的领
锐股份10.363% 股权， 计20,000 万股； 向四海华澳支付
249,256,538.68 元以获得其持有的领锐股份8.259%股权，计15,940
万股。
共计35,940 万股股权，收购总价款为人民币562,000,000.00
元。
2、付款及股权变更登记
西水股份自协议生效后10 日内向惠州荣通和四海华澳支付全部
股权转让款。
惠州荣通和四海华澳自收到转让价款后的10 个工作日内，共同
配合西水股份办理目标股权转让的工商变更登记事宜。
3、协议生效日
《股权收购协议》自西水股份董事会批准之日起生效。
六、收购对公司的影响
本次股权收购可提升公司的盈利能力，增强公司的未来发展潜
力，促进公司的可持续性发展，符合公司战略发展规划，有利于公司
和全体股东的利益。
七、备查文件
1、第四届董事会2010 年第三次临时会议决议
2、《股权收购协议》
3、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的“鲁正信审字
(2010)第0046 号”审计报告
4、山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字(2010)
第0019 号”评估报告
