股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2015-054
债券代码：122100 债券简称：11华仪债
华仪电气股份有限公司
关于收购浙江一清环保工程有限公司85%股权
并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本公司控股子公司华仪环保有限公司以人民币1,884.45万元的价格收购浙
江一清环保工程有限公司85%股权，并在完成收购60日内，以现金方式向浙江一清环保工程有限公司增资1700万元。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司总经办审议通过后报经董事长批准，并经华仪环保有限公
司股东会审议通过，本次交易无需提交董事会或股东大会审议。
一、交易概述
为快速推动环保产业发展，经公司总经办审议通过后报董事长批准，并经本公司控股子公司华仪环保有限公司（以下简称“华仪环保”）股东会审议通过，同意华仪环保收购陈建军持有的浙江一清环保工程有限公司（以下简称“浙江一清”或“标的公司”）68.75%股权及谢正苗持有的浙江一清16.25%股权。本次交易以坤元资产评估有限公司对浙江一清以2015年4月30日为基准日的股东全部权益的评估值为作价依据，经各方友好协商，确定本次交易总价为1,884.45万元，其中：收购陈建军持有的浙江一清68.75%股权的交易价格为1,524.19万元；收购谢正苗持有的浙江一清16.25%股权的交易价格为360.26万元。经交易各方
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同意，自本次股权收购完成日起60日内，向标的公司增资2000万元，其中：华仪环保现金增资1700万元；陈建军现金增资225万元；谢正苗现金增资75万元；增资后，标的公司的注册资本金由1008万元增至3008万元。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
1、华仪环保有限公司，系本公司控股子公司，本公司持有其99%的股权，本公司全资子公司浙江华仪电器科技有限公司持有其1%的股权，成立于2014年1月7日，住所为乐清市城南街道宁康西路138号，法定代表人为陈孟列先生，注册资本金为1亿元，经营范围为污水处理、污染土壤生态修复、大气环境治理（以上凭资质经营），生态工程领域的项目投资、投资管理、股权投资、投资项目咨询服务。
2、陈建军，身份证号：32031119711212****，住址：杭州市西湖区翠苑新村一区68幢1单元602室。浙江省环保厅聘请的环评项目评审专家，《农业工程》杂志评审专家。
3、谢正苗，身份证号：33010419560205****，住址：浙江省杭州市江干区凯旋路258号59幢201室。浙江省科学技术厅聘请的浙江省“十二五”减排技术成果转化过程咨询专家，入选浙江省151人才工程第二层次，中国土壤学会土壤化学专业委员会副主任、浙江省环境标准技术委员会委员，国内着名的土壤修复专家。
三、投资标的
（一）浙江一清环保工程有限公司（以下简称“浙江一清”）
1、基本情况
浙江一清环保工程有限公司，成立于2011年3月7日，注册资本为人民币1008万元，法定代表人为陈建军，注册地址为杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢A2001-A2004号房，经营范围为环保工程、市政工程、建筑工程的开发设计、施工、环保设施营运服务，机电设备的上门维修（以上涉及资质的凭资质证经营）；技术开发、技术咨询：工业自动化工程、环保技术；批发、
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零售：环保设备及耗材、环境监测设备、建筑材料、仪器仪表、电子产品、化学试剂、化工原料（以上除化学危险品及易制毒化学品）。
浙江一清是一家集环保工程研发、设计、施工总承包、运营管理、环保药剂生产和销售于一体的高科技环保企业，2013年被评为杭州市高新技术企业、雏鹰企业。浙江一清已逐步形成了工业废水处理与中水回用、农村连片生活污水、黑臭河水、小区中水、湖泊水体综合治理等涉水治理项目的全覆盖，与国内多所知名大学常年合作，拥有一支高学历的专业技术团队，拥有国内领先的净化河道污水用的微生物菌剂等水处理专用药剂制备技术、高浓度含盐有机废水处理成套技术、印染废水处理系统升级改造与回用工艺集成技术、高浓度/难降解含磷废水处理专用水处理剂的开发与应用技术、城市污染河道水体直接净化技术、重金属污染土壤生态修复关键技术等，并在食品、电镀、造纸、市政水处理、纺织印染、医药化工等行业具有丰富的工程设计、总包、运维经验。浙江一清现拥有“印染废水提标回用技术”、“生态河道净化药剂技术”、“含磷废水提标回用技术”等3项非专利技术，并已获得水处理相关发明专利3项、发明专利申请权5项、软件着作权7项。
2、股权情况
标的公司收购前后、增资后的股权结构如下表：
收购前 收购后 增资后
股东名称 出资额 出资 出资额 出资比 出资额 出资比
（万元） 比例 （万元）例 （万元）例
陈建军 806.4 80% 113.40 11.25% 338.40 11.25%
谢正苗 201.6 20% 37.80 3.75% 112.80 3.75%
华仪环保有限公司 --- 856.80 85% 2,556.80 85%
合计 1,008.00 100% 1,008.00 100% 3,008.00 100%
3、财务状况
最近一年又一期主要财务指标如下表：
财务指标 2014年12月31日 2015年4月30日
资产总额（万元） 903.95 1,397.56
负债总额（万元） 321.23 263.54
净资产（万元） 582.72 1,134.01
2014年度 2015年1-4月
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营业收入（万元） 890.49 618.70
净利润（万元） 33.06 43.29
4、评估情况
根据坤元资产评估有限公司于2015年7月7日出具的《资产评估报告》（坤元评报（2015）325号），以2015年4月30日为评估基准日，浙江一清股东全部权益评估值为2,217万元。
四、交易协议的主要内容
2015年7月17日，华仪环保与陈建军、谢正苗、浙江一清环保工程有限公司签订了《投资合作协议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：华仪环保有限公司
乙方：陈建军
丙方：谢正苗
丁方：浙江一清环保工程有限公司
（二）标的股权
甲方拟向乙方收购的乙方持有的浙江一清68.75%的股权与甲方拟向丙方收购的丙方持有的浙江一清16.25%的股权。
（三）协议转让价款
各方同意，甲方收购标的股权的对价以坤元资产评估有限公司对浙江一清以2015年4月30日为基准日的股东全部权益评估值为作价依据。根据坤元资产评估有限公司于2015年7月7日出具的《资产评估报告》（坤元评报（2015）325号），以2015年4月30日为评估基准日，浙江一清的股东全部权益评估值为2,217万元。
根据上述评估结果并经各方协商一致，甲方收购标的股权的对价总额为1,884.45万元，确定方式为：股权收购对价=评估值×85%。其中，甲方收购乙方持有的浙江一清68.75%的股权而应当向乙方支付的股权转让对价为1,524.19万元，收购丙方持有的浙江一清16.25%的股权而应当向丙方支付的股权转让对价为360.26万元。
（四）支付方式
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1、在本协议生效之日起 5 个工作日内，甲方应将标的股权转让对价的60%
分别支付至乙方、丙方指定的银行账户，其中，甲方应向乙方支付的股权转让对价为914.51万元，应向丙方支付的股权转让对价为216.16万元。
2、浙江一清股权转让工商变更登记手续完成之日起5个工作日内，甲方应当将股权转让对价的40%分别支付至乙方、丙方指定的银行账户，其中：甲方应向乙方支付的股权转让对价为609.68万元，应向丙方支付的股权转让对价为144.10万元。
（五）增资约定
各方同意，自本次股权收购完成日起60日内，浙江一清将其注册资本由1,008万元增加至3,008万元。其中：甲方以现金 1,700万元认购浙江一清新增注册资本的85%，即1,700万元；乙方以现金225万元认购浙江一清新增注册资本的11.25%，即225万元；丙方以现金75万元认购浙江一清新增注册资本的3.75%，即75万元。
（六）其他条款
1、目标公司治理机构和管理人员安排
（1）本次投资完成后五年内，乙方、丙方应当保证浙江一清管理层与核心人员的稳定，除非经甲方事先同意，乙方应当在本次投资完成后至少四年内担任浙江一清的总经理。
（2）本次投资完成后，浙江一清应当设立董事会，董事会中由甲方委派的董事人数应当超过董事会总人数的三分之二。
（3）本次投资完成后，甲方有权向浙江一清委派 1 名财务负责人。
2、业绩考核与奖励
各方同意，对浙江一清自本次投资完成之日起四个会计年度（即2015年、2016年、2017年、2018年，以下合称“业绩考核期”）设定业绩考核目标。若业绩考核期四年浙江一清累计实际实现的税后净利润符合下述条件，甲方同意将超额部分提取相应比例金额奖励给乙方、丙方及业绩考核期满后继续在浙江一清任职的管理层人员、技术骨干。具体奖励业绩条件与奖励金额如下：
（1）若业绩考核期四年累计实现税后净利润超过5,000万元，甲方将提取超额部分的10%作为奖励；
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（2）若业绩考核期四年累计实现税后净利润超过7,000万元，甲方将提取超额部分的30%作为奖励；
上述第(1)、(2)
