湖南国光瓷业集团股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议
暨关于关联交易的公告
湖南国光瓷业集团股份有限公司第三届董事会第六次会议于2000年12月8日在公司办公大楼二楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事6名,3名董事委托其他董事出席并行使表决权。监事会3名成员列席了会议,2名监事委托其他监事列席。会议由董事长费明仪先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议:同意以本公司所拥有株洲石峰建筑陶瓷有限公司(简称“石峰公司”)90％的权益作价257.67万元及1385.06万元债权与上海鸿仪投资发展有限公司(简称“鸿仪公司”)所拥有湘西猛洞河旅游开发有限公司(简称“猛洞河公司”)30％的权益作价1650万元进行置换,并由本公司以现金7.27万元向鸿仪公司支付置换差额。因本公司副董事长张晓游先生系鸿仪公司副董事长、董事于立群先生系鸿仪公司董事、总裁,故该两名董事回避了对此项决议的表决,此项决议经其余7名董事一致同意通过。
鉴于鸿仪公司已于2000年9月21日与本公司控股股东株洲市国有资产管理局草签了股权转让协议,拟按3.76元/股的价格受让株洲市国有资产管理局所持有本公司国家股2700万股,且正在按规定进行股权转让的有关报批,因此,鸿仪公司是本公司的潜在关联方,本次资产置换属于关联交易。现将有关关联交易事项公告如下:
一、关联方介绍
鸿仪公司成立于2000年3月,注册资本为3.3亿元人民币,注册地址为上海市浦东金桥路1389号,法定代表人为胡硕凡,经营范围为:对旅游景点及基础设施、铝材业、高新技术、教育业的投资、开发、经营和对其他实业的投资等。
石峰公司成立于1996年7月,注册资本为500万元,注册地址为株洲建设北路23号,法定代表人为殷明坤,经营范围为普通陶瓷制品、耐火材料制品制造,陶瓷制品批零兼营等。
猛洞河公司于1999年12月批准成立,注册资本为5000万元,注册地址为湖南永顺县王村镇,法定代表人为彭晋新,经营范围为猛洞河旅游开发经营及宾馆、餐饮、娱乐、旅游咨询。
二、交易的主要内容
1、截止评估基准日2000年6月30日,石峰公司总资产账面值为1959.47万元,评估价值为2381.34万元,总负债账面值为2091.12万元(对本公司负债1385.06万元),评估价值为2095.04万元(对本公司负债1385.06万元),净资产账面值为-131.65万元,评估价值为286.30万元,增值额为417.95万元。2000年1至6月的主营业务收入为99.83万元,利润总额为-96.81万元。以上评估由湖南开元有限责任会计师事务所出具开元所评报字[2000]第009号《资产评估报告书》。
2、截止2000年9月30日,猛洞河公司总资产账面值为6449.14万元,总负债账面值为255.06万元,净资产账面值为6194.08万元。2000年1至9月的主营业务收入为1756.56万元,利润总额为1194.13万元。以上财务数据未经审计,净资产帐面值中包含的本年未分配利润,因能否享受所得税优惠政策尚未明确故未作所得税帐务处理。
3、本公司所拥有石峰公司90％权益的置换价格参照评估值确定为257.67万元,鸿仪公司所拥有猛洞河公司30％权益的置换价格以猛洞河公司2000年9月30日帐面净资产为依据,商定为1650万元;两者相互抵消后,其差额部分1392.33万元,由本公司以拥有的对石峰公司1385.06万元债权予以抵付后,另以现金7.27万元支付给鸿仪公司。
4、本公司拥有石峰公司90％权益的所有有关权利、利益、义务和责任(含风险责任),自评估基准日2000年6月30日起转移给鸿仪公司;鸿仪公司拥有猛洞河公司30％权益的所有有关权利、利益、义务和责任(含风险责任),自基准日2000年9月30日起转移给本公司。
三、本次关联交易对本公司未来经营的影响
本次股权置换后,本公司将涉足发展前景良好的旅游行业,形成新的利润增长点,盈利能力将得到提高。本次关联交易维护了中小股东的权益,有利于公司的长远发展。
四、本次关联交易协议的签署及生效
本公司与鸿仪公司已于12月2日在长沙市签署《股权置换协议书》,按照《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,本次关联交易在董事会的审批权限之内。石峰公司的其他股东和猛洞河公司的其他股东均已出具同意本次股权置换所涉及的权益转让并放弃优先受让权的承诺函。因此,本次关联交易在本公司董事会批准后即正式生效。
湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会
二○○○年十二月八日
