证券代码：600286 股票简称：国光瓷业 编号：临2004-039号
湖南国光瓷业集团股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
2004年6月2日,湖南国光瓷业集团股份有限公司(以下简称：本公司)及本公
司控股子公司湖南国光宏生堂药业有限公司(以下简称：国光宏生堂)与自然人张
晓东先生、刘和平先生在长沙签署协议,本公司将长沙市医药公司(以下简称：医
药公司)95%的股权、国光宏生堂将所持有的5%的股权,共计作价23,028,350.70元
转让给张晓东先生、刘和平先生。因受让方与本公司不存在关联关系,根据《上
海证券交易所股票上市规则》中有关规定,本次交易不构成关联交易。
本公司于2004年11月15日召开第四届董事会第十七次会议对本次交易进行了
审议,会议以通讯表决方式审议通过了本次交易。
二、转让方基本情况
国光宏生堂情况简介：
1、注册资本：9123.17万元；
2、注册地址：株洲高新技术产业开发区栗雨工业园
3、法定代表人：张 舰
4、经营范围：对医药领域的投资、研究、开发,精细化工产品、保健品的研
究开发、天然植物提取、化工产品、农副产品批零兼营,技术服务。片剂(西药)
、片剂(中药)、颗粒剂的生产、销售。
5、国光宏生堂系2001年4月26日设立,企业性质为有限责任公司,本公司持有
其8,774.664万股,占总股本的96.18%、湖南宏生堂健康产业有限公司持有348.5
06万股,占总股本的3.82%。经湖南开元有限责任会计师事务所于2004年4月24日
出具的开元所(2004)内审字第254号《审计报告》,截止2003年12月31日,国光宏
生堂的资产总额为362,709,819.79元,总负债为273,482,945.28元,净资产为88,
041,484.19元。
6、国光宏生堂在最近五年内没有受到过行政、刑事处罚,没有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、受让方情况简介
张晓东,男,40岁,汉族,金融专业MBA学位,曾任深圳市深港恒艺礼品有限公司
董事、总经理；光大证券股份有限公司高级协调员；大唐置业集团金融策划经理
。
刘和平,男,51岁,高中学历,曾任广州宏声节能开关厂副厂长、厂长；深圳市
深港恒艺礼品公司副总经理；深圳康健科技贸易公司总经理。
四、交易标的基本情况
1、注册资本：3,541.70万元
2、注册地址：长沙市芙蓉路人民路口西南角
3、法定代表人：秦革
4、经营范围：主营保健品、医疗器械、化学试剂、化妆品、兼营西药、中
成药、中药材、新药、特药的零售。
该公司成立于1994年12月22日,本公司持有95%的股权,国光宏生堂持有5%的
股权,其性质为有限责任公司。经湖南开元有限责任会计师事务所于2004年4月2
6日出具的开元所(2004)内审字第261号《审计报告》,截止2003年12月31日,医药
公司的资产总额为37,182,404.13元,总负债为2,255,260.30元,净资产为34,927
,143.83元。2003年4月30日本公司及控股子公司国光宏生堂受让该公司时的受让
价格2518万元(该公司在本公司收购股权时的净资产为3322.87万元),此次交易转
让损失-1190万元(收购时股权投资差额已计入资本公积939万元,实际只影响净资
产251万元)。
本次交易标的没有设置抵押、质押等担保事项,不存在权属或其它纠纷。
五、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方名称：
甲 方：湖南国光瓷业集团股份有限公司
乙 方：湖南国光宏生堂药业有限公司
丙 方：张晓东
丁 方：刘和平
2、交易金额：该股权作价总计23,028,350.70元,其中本公司向张晓东先生
转让的医药公司50%股权作价11,514,175.35元,向刘和平先生转让的医药公司45
%股权作价10,362,757.815元。国光宏生堂向刘和平先生转让的医药公司5%股权
作价1,151,417.535元。
3、支付方式：现金支付。受让方已支付部分股权转让款,余下款项将于公告
后十日内全部付清。
4、签署日期：2004年6月2日
5、生效日期：本协议经协议各方法定代表人、授权代表或自然人签署并加
盖公章生效。
6、定价情况：根据湖南开元有限责任会计师事务所于2004年4月26日出具的
开元所(2004)内审字第261号《审计报告》中的净资产34,927,143.83元为依据。
六、此次交易的目的
本公司进行此次交易主要为了进一步调整资产结构,盘活现有资源,以解决公
司因银根紧缩所带来的资金紧张局面,有利于公司的稳定发展。
七、董事会意见
本公司董事会认为本次交易有利于公司盘活现有资源,缓解了资金紧张的局
面。独立董事认为：此次股权转让是公司管理层为使企业摆脱目前困境所作的工
作和努力,尤其是在当前资金紧缺和生产燃眉之急所需,但因此次股权转让金额偏
低(以净资产七折多折价转让),故在审议时投了弃权票。
八、备查文件目录
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、《长沙市医药公司股权转让协议》；
3、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所(2004)内审字第261号《审
计报告》
特此公告。
湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会
二○○四年十一月十五日
审 计 报 告
开元所(2004)内审字第261号
湖南国光瓷业集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附长沙市医药公司(以下简称贵公司)2003年12月31日的资产负
债表以及2003年度的利润及利润分配表和2003年度的现金流量表。这些会计报表
的编制是贵公司管理当局负责编制,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这
些会计报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会
计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金
额和披露的证据,以评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重
大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意
见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》
的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003
年度的经营成果和现金流量情况。
湖南开元有限责任会计师事务所 中国注册会计师：李弟扩
中国 长沙市 中国注册会计师：曹国强
二○○四年四月二十六日
