600285 沪市 羚锐制药

证券简称：羚锐制药      证券代码： 600285    公告编号：临 2022-012 号
            河南羚锐制药股份有限公司

    关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

   回购注销原因：河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划 2 名激励对象因离职不再符合激励计划的条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的 300,000 股限制性股票予以回购注销。

   本次注销股份的有关情况

  回购股份数量（股）        注销股份数量（股）            注销日期

      300,000                300,000            2022 年 3 月 25 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  （一）2022 年 1 月 26 日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第
十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划 2 名激励对象离职不再符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的 300,000 股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京金台（武汉）律师事务
所出具了法律意见书。具体内容详见 2022 年 1 月 27 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公司公告。经公司 2021 年第一次临时股东大会授权，本次回购注销事项无需提交股东大会审议。

  （二）2022 年 1 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，至今公示期已满 45天，期间并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  公司 2 名激励对象因个人原因离职，根据《河南羚锐制药股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，其不再具
备股权激励资格，公司将对其合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票300,000 股进行回购注销。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象汤伟先生、王丹女士已离职，本次回购注销限制性股票涉及 2 人，合计拟回购注销限制性股票 300,000 股。本次回购注销完成后，本次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为 180名，授予的限制性股票数量将调整为13,370,600股，公司总股本将从567,758,992股减至 567,458,992 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号码：B884406320），并向中登公司申请办理对上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 300,000 股限制性股票的
回购过户手续。预计上述限制性股票于 2022 年 3 月 25 日完成注销。注销完成后，
公司将依法办理相关工商变更登记手续。

  三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况（单位：股）

  公司本次回购注销部分限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                            单位：股

                              变动前        本次变动      变动后

 有限售条件的流通股          13,670,600      -300,000  13,370,600

 无限售条件的流通股          554,088,392                554,088,392

        股份合计            567,758,992      -300,000 567,458,992

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》、《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。


  五、法律意见书的结论性意见

  北京金台（武汉）律师事务所律师认为，公司本次回购注销实施符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定，已履行必要的批准、授权程序及相应的信息披露义务，尚需按照《公司法》《公司章程》及上海证券交易所的有关规定办理相关工商变更登记手续。
  六、上网公告附件

  北京金台（武汉）律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书

  特此公告。

                                      河南羚锐制药股份有限公司董事会
                                          二〇二二年三月二十三日